证券法中的“证券发行中的保荐制度” 现在，我将为您循序渐进地讲解“证券发行中的保荐制度”。 第一步：基本定义与制度定位 “证券发行中的保荐制度”是中国证券发行（特别是股票首次公开发行并上市，即IPO）领域的一项核心监管制度。它是指由具备法定资格的证券公司（即“保荐人”或“保荐机构”）对发行人（拟上市公司）进行尽职推荐、持续督导，并为其申请文件和信息披露资料的真实性、准确性、完整性提供专业保证，同时承担相应法律责任的一种制度安排。其本质是引入专业的市场中介机构作为“看门人”，在发行人与投资者之间、发行人与监管机构之间建立起一道专业核查与信誉担保的屏障。 第二步：核心主体——保荐人与保荐代表人 保荐人 ：依法经中国证监会注册登记，具有保荐业务资格的证券公司。它是保荐业务的直接责任主体，需建立完善的内部控制和项目质量控制体系。 保荐代表人 ：是具体负责保荐项目、在保荐人内部签字的具体自然人，他们需通过专门的资格考试并满足执业经历要求，经监管部门注册。一个发行项目通常由两名保荐代表人具体负责。保荐人对保荐代表人的执业行为负有管理责任。 第三步：保荐制度的核心阶段与主要职责 保荐工作贯穿证券发行上市的全过程，主要分为两个阶段： 发行上市推荐阶段 ： 尽职调查 ：保荐人需对发行人的业务、技术、财务、公司治理、法律等方面进行全面、独立、审慎的核查，确保对发行人有充分了解。 辅导 ：在提交申请文件前，对发行人的董事、监事、高级管理人员等进行系统培训，使其理解上市公司的规范运作要求、信息披露义务及法律责任。 组织编制申请文件 ：协助并指导发行人制作符合规定的发行上市申请文件。 出具专业意见 ：在尽职调查基础上，出具《发行保荐书》、《上市保荐书》等法律文件，对发行人的合规性、前景、信息披露质量等发表明确、负责任的结论性意见，并向监管部门进行推荐。 持续督导阶段 （证券上市后）： 在法定期间内（主板上市为上市当年及其后2个完整会计年度，科创板、创业板等另有规定），保荐人需对发行人履行持续督导职责。 督导内容 ：包括关注发行人规范运作（如“三会”运作、内部控制）、履行公开承诺、信息披露、募集资金使用、关联交易、为他人提供担保等情况。 督导方式 ：通过定期现场检查、审阅公告文件、与相关人员访谈、列席股东大会等方式进行。发现问题的，应督促整改，情节严重的需向监管机构报告。 第四步：法律责任与监管要求 保荐制度的核心在于“责任绑定”，保荐人及其保荐代表人需为其专业意见和行为承担法律责任： 民事责任 ：因保荐人未能勤勉尽责，致使发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，应与发行人承担连带赔偿责任（法律有规定的免责情形除外）。 行政责任 ：证监会可对未勤勉尽责的保荐人及保荐代表人采取监管谈话、出具警示函、责令改正、没收业务收入、罚款、暂停甚至撤销保荐业务资格等监管措施或行政处罚。 刑事责任 ：在发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，情节特别严重的，相关责任人员可能涉嫌“欺诈发行证券罪”等刑事犯罪。 第五步：制度的功能与演变 核心功能 ： 筛选与认证 ：通过专业机构的核查，筛选出合规、优质的发行人，向市场提供认证信号。 风险防范 ：早期发现并督促解决发行人的问题和风险，提升上市公司整体质量。 投资者保护 ：通过“看门人”的尽职工作和法律责任，为投资者提供一层额外的保障。 减轻监管压力 ：将部分前端核查职责市场化，监管侧重于对保荐人的监督。 演变趋势 ：随着股票发行注册制改革全面推行，保荐机构的职责重心从事前“可批性”判断，进一步转向事中事后“可投性”监督和持续督导。监管强调压实保荐机构“看门人”责任，要求其执业标准更高、责任更重，以有效发挥其在注册制下的核心作用。