证券法中的“要约收购” 基础概念：什么是“要约收购”？ “要约收购”是上市公司收购的一种核心方式。它是指收购人（即意图取得或巩固上市公司控制权的投资者）向被收购公司 全体股东 公开发出购买其持有的股份的“要约”（即一个明确的购买意愿表示，包含收购价格、数量、条件等）。与“协议收购”私下与个别股东协商不同，要约收购是公开的、面向不特定全体股东的。其根本法律特征是“同等对待所有股东”，为所有股东提供了在同等条件下退出公司的机会，是保护中小股东权益、防止内幕交易和操纵市场的重要制度。 核心要素与类型：要约收购如何构成与区分？ 一个完整的要约收购，必须包含明确的要素，并可根据不同标准分类： 核心要素 ：主要包括（1） 收购人 ；（2）明确的 收购目标公司 ；（3）确定的 收购价格 （或定价原则）；（4）拟收购的 股份数量 （或比例）；（5） 收购期限 （依法不得少于30日，并不得超过60日）；（6） 支付方式 （现金、证券或两者结合）；（7） 收购资金保证 （需将履约保证金存入指定账户或由财务顾问出具担保）。 主要类型 ： 全面要约 与 部分要约 ：收购人拟收购目标公司全部股份的为全面要约；仅计划收购部分股份的为部分要约。触发强制要约收购义务时，通常为全面要约，但符合法定豁免条件或经监管机构核准的，可进行部分要约。 自愿要约 与 强制要约 ：收购人自主决定发起的为自愿要约。当收购人通过协议收购、二级市场交易等方式，其持股比例达到 30% 时，若想继续增持， 必须 向所有股东发出全面（或部分）要约，这就是 强制要约收购义务 。这是为了防止控制权变更时，中小股东失去“用脚投票”的公平机会。 关键程序：一次要约收购的完整流程是怎样的？ 要约收购流程严谨，环环相扣： 前期准备与保密 ：收购人进行尽职调查、资金筹措，并与财务顾问、律师事务所等中介机构签订协议。在要约收购报告书摘要公告前，信息必须严格保密。 报送与公告摘要 ：收购人制作要约收购报告书摘要，向证监会和证券交易所报送，并在 当日通知目标公司 。目标公司董事会应对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，并公告董事会报告书与独立财务顾问意见。 正式报告与公告要约 ：在摘要公告后，收购人将完整的要约收购报告书报送证监会，同时抄送证交所和当地证监局。证监会无异议后（实行事后备案制），收购人 公告要约收购报告书 ，要约自此正式生效。报告书需详细披露所有收购信息。 要约期与预受 ：进入要约期（公告日起算），目标公司股东可按要约条件决定是否“预受”要约（即表示同意卖出）。在要约期满前，预受的股份可以被股东撤回。 履约与过户 ：要约期满后，若预受要约的股份数量达到收购人预定数量，收购人应按同等比例收购所有预受股份，支付对价，并办理股份过户。若预受股份超过预定数量，收购人应按比例收购。 结果公告与后续义务 ：收购完成后，收购人公告收购结果。如果收购导致公司股权分布不符合上市条件（如社会公众股比例不足），将触发退市风险。收购人持股超过50%的，若后续减持有计划，也需遵守规定。 核心监管原则与“失败”情形：监管重点是什么？什么情况下收购失败？ 监管原则 ： 公平对待原则 ：对所有股东一视同仁，收购条件完全相同。 信息公开原则 ：全过程、全方位信息披露，确保市场透明。 保护中小股东原则 ：通过强制要约、最佳价格规则（要约期内，收购人不得以高于要约的价格买入股票）等，给予中小股东平等退出权。 诚信原则 ：收购人不得利用要约收购进行欺诈或操纵市场。 收购失败 ：根据《证券法》，在要约期限届满时， 预受要约的股份数量未达到收购人预定收购的股份总数的50% ，即为要约收购失败。收购失败后，收购人除发出新的要约外，在接下来的 12个月内 ，不得再对同一公司进行要约收购。 与“协议收购”的深度对比及制度价值 核心区别 ：协议收购是“点对点”的私下协商交易，交易对手方特定、条件可差异化；而要约收购是“点对面”的公开竞价，对所有股东开放、条件统一。 制度价值 ：要约收购制度，特别是强制要约制度，是现代证券法“公开、公平、公正”原则的集中体现。它确保了在公司 控制权发生变更或可能变更时 （持股达30%即被推定为可能取得控制权），所有股东，特别是无法参与决策的中小股东，都能获得一个以公允价格出售股份、实现资产变现的机会，从而有效制衡收购方与控股股东，维护证券市场基本的公平秩序。