《商业银行法》中的“关系人”关联交易的特殊决策程序与回避制度 基础概念：什么是“关系人关联交易”及其为何需要特殊规制？ 在银行法中，“关系人”通常指银行的董事、监事、高级管理人员、信贷人员及其近亲属，以及这些人员所任职或拥有重大利益的其他企业、组织。当银行与这些“关系人”之间发生授信（如贷款、担保）、资产转让、提供服务等交易时，即为关联交易。由于天然存在利益冲突和信息不对称，此类交易极易成为利益输送、损害银行及存款人利益的渠道。例如，银行管理层可能以更优惠的条件向自己关联的公司放贷，从而增加银行坏账风险。因此，法律必须设立比普通交易更严格的决策与监督程序，核心就是“特殊决策程序”与“回避制度”。 核心制度一：关联交易的特殊决策程序 普通交易的决策权可能由银行行长或信贷部门行使，但对于关联交易，法律强制要求将其决策权限上收至更高级别、更具独立性的机构，以实现有效制衡。具体程序通常包括： 识别与申报 ：银行应建立关联方名单并及时更新。任何与名单内主体发生交易的动议，必须由经办人员或相关部门主动、事先向合规部门或董事会关联交易控制委员会申报。 专门委员会审查 ：银行董事会下设的“关联交易控制委员会”负责对关联交易的合规性、公允性、必要性进行初步审查。该委员会通常由独立董事担任主席，成员以独立董事为主，以确保独立性。 董事会或股东（大）会批准 ：根据交易的金额、风险或性质（如是否为授信类交易），关联交易控制委员会的审查结果需提交给： 董事会 ：对一般性关联交易进行审批。在董事会表决时，有利害关系的董事必须回避（下一步详解）。 股东（大）会 ：对重大关联交易（例如交易金额超过银行净资产一定比例）进行审批。关联股东在表决时应当回避。 核心制度二：表决回避制度 这是保障决策公正性的关键“防火墙”机制。其核心原则是“与交易有利害关系的决策者不得参与决策”。 董事回避 ：在董事会审议关联交易议案时，与该交易有关联关系的董事， 不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 。他们必须主动说明关联情况并离场，或在会议记录中明确其回避情况。该项交易的通过，必须由 无关联关系的董事 的过半数（或监管规定的更高比例）同意。 股东回避 ：在股东（大）会审议重大关联交易时，关联股东应当回避表决。其所持有的有表决权的股份数，不计入该议题的有效表决权总数。决议由出席股东大会的 非关联股东 所持表决权的过半数通过。 制度保障：公允性审查与信息披露 特殊的决策和回避程序，必须围绕“交易公允性”这一实质目标展开。 公允性定价原则 ：关联交易的条款（如利率、费率、价格）必须 不优于 对非关联的同类交易条件。审查机构需获取独立第三方估值、市场价格比较等证据，以验证公允性。 强制性信息披露 ：银行需在定期报告（年报、半年报）中详细披露关联方关系、关联交易的性质、金额、定价政策等。重大关联交易还需临时公告。这引入了市场监督，使不当行为暴露在公众视野下。 监管监督与法律责任 监管机构（如中国银保监会/金融监管总局）对此有持续监督权。 监督检查 ：监管机构可检查银行的关联交易管理制度、决策记录、合同文件，评估其有效性。 监管措施与处罚 ：对于违反决策程序、回避制度，或交易价格明显不公允损害银行利益的，监管机构可采取责令改正、限制相关股东权利、责令暂停部分业务、对负有责任的董事、高管进行罚款、取消任职资格等监管措施。构成犯罪的，依法追究刑事责任。