证券法中的“要约收购豁免” 我将为您系统讲解证券法中的“要约收购豁免”制度，从其基本概念、核心原因、法定类型，到申请与审核流程、法律效果及深层意义，循序渐进展开。 第一步：核心概念与制度定位 “要约收购豁免”是指在上市公司收购中，收购人在符合法律规定的特定情形下，可以向国家证券监督管理机构申请免于以要约收购方式增持股份，或者免于向公司所有股东发出收购要约的法律制度。它是强制要约收购制度的一项关键例外和补充安排。强制要约收购制度要求，当收购人持股达到一定比例（例如我国为30%）时，除非获得豁免，否则必须向该公司 所有股东 发出收购其 全部或部分股份 的要约。豁免制度旨在平衡保护中小股东权益与促进市场效率、降低合规成本、支持合理的资产重组之间的关系。 第二步：为何需要设置豁免情形——制度目的与价值平衡 强制全面要约的目的在于，当公司控制权可能发生变更时，给予所有股东（特别是中小股东）以公平价格退出公司的机会。然而，在一些特定情况下，强制发起全面要约可能并非必要，或可能阻碍有利于公司和市场的正当交易。豁免制度正是为了： 提升市场效率 ：避免对某些不涉及控制权实质转移或对股东公平性影响甚微的交易施加过重程序负担。 支持正当重组 ：鼓励有利于公司发展的资产整合、挽救财务困难公司等行为，而不因要约收购的高昂成本和不确定性而却步。 降低交易成本 ：对于符合特定条件的收购，免除其筹备和实施全面要约的巨额资金压力和复杂程序。 实现精准监管 ：将监管资源集中于可能真正影响股东公平待遇和控制权变动的收购行为上。 第三步：法定豁免情形的主要类型（以中国《上市公司收购管理办法》为例） 收购人可以提出免于以要约方式增持股份的申请，主要情形包括： 与收购人拥有权益的股份转让 ：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。 上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救公司 ：上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。 因上市公司发行新股取得控制权 ：因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过30%。 因履行法定承诺或义务取得股份 ：因履行约定购回式证券交易协议购回股份，或者因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过30%，且没有实际控制该公司的行为或意图。 优先股转换或继承等非主动增持 ：因继承、法人或非法人组织合并或分立等原因，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过30%，且相关方承诺3年内不转让其拥有权益的股份。 经政府或国资批准进行的国有资产无偿划转、变更或合并 。 符合一定条件的主动要约收购 ：投资者虽持股超过30%，但承诺 3年内 不增持股份，且提出一个 高于市价 的要约价格，向所有股东发出收购其 部分股份 的要约（即“部分要约”），经股东大会同意其免于发出全面要约。 中国证监会为适应市场发展变化和保护投资者合法权益而认定的其他情形 。 第四步：豁免的申请与监管审核流程 提交申请 ：符合上述情形的收购人，应当在公告上市公司收购报告书的同时，向中国证监会提交免于以要约方式增持股份的申请。 专业意见 ：通常需要聘请财务顾问等专业机构就豁免申请出具合规性核查意见。 证监会审核 ：中国证监会依法对申请进行审查，主要关注点包括：申请理由是否符合法定情形、相关证据是否充分、是否损害上市公司及其中小股东合法权益、是否存在规避强制要约义务的意图等。 审核结果 ： 予以豁免 ：证监会作出予以豁免的决定，收购人可依法继续进行股份增持或过户。 不予豁免 ：证监会作出不予豁免的决定。在此情况下，收购人要么在收到决定之日起的 30日内 ，将其或其控制的股东所持有的该公司股份减持至30%或以下；要么依法发出全面收购要约。 第五步：法律效果与深层意义 对收购人 ：获得豁免后，收购人无需履行发出全面要约的法定义务，即可完成股份增持或过户，极大地简化了程序，降低了资金和时间成本。 对目标公司及其他股东 ：尽管免除了全面要约程序，但相关股东（特别是中小股东）的权益保护并未被忽视。豁免申请的审查、涉及重组方案时的股东大会批准程序、以及收购人作出的相关承诺（如限售承诺），构成了替代性的保护机制。 对市场 ：豁免制度使得有利于公司治理优化、产业整合和风险处置的市场行为得以顺利推进，提升了资本市场的资源配置效率。它体现了证券法“原则性与灵活性相结合”的监管智慧，即在坚持股东平等保护核心原则的同时，为合理的商业活动提供必要的制度空间。 总而言之，“要约收购豁免”是一个精细化的监管工具，它通过设定明确的法定条件和严格的审核程序，在保护投资者利益与促进市场效率之间寻求最佳平衡点，是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分。