知识产权法中的权利交叉许可的终止后义务 定义与基本内涵 权利交叉许可的终止后义务，是指在交叉许可协议因期限届满、约定或法定事由解除或终止后，协议各方（许可人与被许可人）根据法律规定、合同约定或诚实信用原则，仍需履行的一系列持续性或后续性义务。这些义务的核心目的在于，确保许可关系平稳结束，妥善处理终止后的遗留问题，平衡双方利益，并防止因许可终止而引发新的纠纷或造成不合理的损害。其区别于许可合同履行期间的义务，主要产生和存续于合同权利义务关系终止之后。 义务产生的法理与合同基础 终止后义务的产生主要基于三大支柱： 合同明确约定 ：这是最主要、最常见的来源。当事人在订立交叉许可合同时，通常会设立专门的“终止后条款”或“后续安排条款”，对合同终止后的各项事宜作出预先安排。 法律直接规定 ：即使在合同没有明确约定的情况下，某些法定义务也可能自动产生。例如，根据合同法或民法典关于合同终止后效力的规定，可能衍生出保密义务、协助义务等。 诚实信用原则 ：作为民法的基本原则，诚实信用原则要求当事人在合同终止后，仍需根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等附随义务，以维护对方当事人的合法权益。 主要义务类型与具体内容 根据实践，权利交叉许可终止后义务主要包括以下几种核心类型： 技术资料与载体的返还或销毁义务 ：被许可人通常有义务返还或根据许可人指示销毁其在许可期间获取的、体现许可知识产权的所有技术文档、图纸、源代码、模型、专用工具等有形载体。返还或销毁的具体范围、方式、时间点和证明（如销毁证明）需在合同中明确。 库存产品与在制品的处理义务 ：这是实务中的难点。义务涉及被许可人在许可终止时已生产但未销售的库存产品，以及正在制造过程中的半成品。合同需明确是否允许其继续销售/完成生产并销售（即“销售宽限期”），宽限期的长度、销售区域限制、是否需支付提成费等。若无约定，被许可人可能需停止销售并销毁库存。 保密义务的存续 ：许可合同中的保密条款通常在合同终止后继续有效。被许可人对在许可期间知悉的许可人的商业秘密、未公开技术信息等，在合同终止后约定的保密期内（甚至永久）仍负有保密责任，不得披露或为自己/他人使用。 停止使用与标识去除义务 ：自许可终止生效之日起，被许可人必须立即停止实施被许可的知识产权。此外，若产品、包装、宣传材料上使用了许可人的商标、商号或其他标识，被许可人有义务去除或销毁这些标识，以消除市场混淆。 结清款项与报告义务 ：被许可人必须结清所有到期未付的许可费、提成费及其他款项。同时，可能需按照合同约定，提交一份最终的销售或使用报告，作为费用结算的依据。 协助过渡义务 ：根据诚实信用原则，在合理范围内，一方可能需向另一方提供必要的过渡协助，例如，告知客户许可关系终止、配合进行技术交接等，但此义务的范围应有合理限制。 不影响第三方被许可人条款的效力 ：如果交叉许可协议中包含允许被许可人向其关联方或客户进行分许可的条款，协议终止时，需明确该终止是否及如何影响这些已获得分许可的第三方。通常，合同会约定主许可终止导致分许可终止，或规定在特定条件下分许可可转为直接许可。 违反终止后义务的法律后果 不履行终止后义务构成违约，将产生相应的法律责任： 继续履行 ：守约方可要求违约方继续履行返还、销毁、付款等义务。 赔偿损失 ：违约方需赔偿因其不履行终止后义务给守约方造成的实际损失，例如，因未销毁技术资料导致商业秘密泄露的损失，或因继续使用技术/商标导致的侵权损失和不当得利。 承担违约责任 ：如果合同中约定了违反终止后义务的违约金条款，守约方可依据该条款主张违约金。 可能构成新的侵权 ：例如，许可终止后未经许可继续实施专利或使用商标，将直接构成新的、独立的专利权或商标权侵权行为，权利人可就此提起新的侵权诉讼。 核心风险防范与合同设计要点 为避免终止后产生争议，在订立交叉许可协议时，应重点关注以下条款设计： 明确界定终止触发事件 ：清晰规定导致许可终止的各种情形（如到期、一方违约、协商解除等）。 详细列举终止后义务清单 ：将上述各项义务尽可能具体、无遗漏地写入合同，明确各项义务的履行标准、期限和方式。 设定合理的库存处理与销售宽限期 ：对此进行明确、可操作的约定，是平衡双方利益、减少争议的关键。需考虑生产周期、销售渠道等特点。 明确保密信息的范围和保密期 ：清晰界定何种信息属于终止后仍需保密的信息，并约定具体保密期限。 约定争议解决机制 ：明确因履行终止后义务产生争议的解决方式（如诉讼或仲裁）及管辖机构/地点。 区分不同终止原因下的义务 ：可考虑约定因一方违约导致合同终止与因正常到期终止时，双方义务（尤其是库存处理义务）是否应有所区别。