证券法中的“证券发行注册制下的聆讯机制”
第一步：理解概念的核心——什么是“聆讯机制”？
“聆讯机制”是证券发行注册制审核过程中的一个关键环节。它指的是证券发行审核机构（例如中国证监会或证券交易所的上市审核委员会）在审核发行人的注册申请文件后，正式决定是否同意注册之前，以会议形式，当面听取发行人及其保荐人、证券服务机构对审核问询问题的解释、说明和答辩的过程。你可以将其形象地理解为注册制下的“面试”或“答辩会”。其核心功能在于“问”与“答”，通过直接、深入的交互式沟通，对书面材料中不够清晰、存有疑问或需要重点关注的问题进行核实和澄清。
第二步：机制的定位与流程——它发生在注册制审核的哪个阶段？
要准确理解聆讯，必须将其置于完整的注册制审核流程中来看。一个典型的注册制发行审核流程（以科创板、创业板为例）通常包括：
- 受理：交易所接收发行人提交的注册申请文件。
- 问询：交易所审核部门对申请文件进行多轮书面审核，并通过发出“审核问询函”提出问题，要求发行人及中介机构予以回复和披露。这是基础的、以书面为主的交互。
- 上市委审议（核心环节）：当经过多轮问询后，交易所认为文件信息披露已基本满足要求，但仍有重大问题需要当面厘清，或需要对是否符合发行上市条件作出最终判断时，便会启动上市委员会会议，即“聆讯”。
- 报送证监会注册：上市委审议通过后，交易所将审核意见和发行人申请文件报送中国证监会履行注册程序。
- 注册决定：证监会在规定时限内作出是否同意注册的决定。
因此，聆讯是连接交易所审核问询与证监会注册决定的枢纽性、决策性环节，是注册制“以信息披露为核心”理念下，确保审核质量、防范“只问不审”的关键程序保障。
第三步：机制的具体运作——聆讯如何进行？
聆讯会议通常具有以下特点：
- 参与方：会议由上市委员会（由外部专家和内部人员组成）主持。发行人代表（如董事长、总经理）、保荐代表人、发行人律师、会计师等中介机构代表需到场参会并接受询问。
- 会议内容：会议围绕上市委员会在审阅全部申请文件和问询回复后仍关注的核心问题展开。这些问题通常涉及：业务模式与核心技术的先进性及可持续性；财务数据的真实性、合理性及异常波动原因；关联交易与独立性问题；公司治理与内部控制的有效性；潜在的重大风险揭示是否充分；是否符合具体的发行上市条件和板块定位等。
- 会议形式：通常包括“汇报”和“问答”两个环节。先由发行人和保荐人进行简要陈述，重点是针对会前收到的聆讯问题清单进行集中说明。随后，上市委员将进行多轮、深入的提问，发行人和中介机构需现场即时、准确地予以答复。
- 结果与效力：聆讯结束后，上市委员会将进行合议，形成明确的审议意见：同意发行上市、不同意发行上市或暂缓审议。审议意见及会议问询问题与答复将向市场公开。聆讯结果是交易所作出是否同意发行上市审核意见的直接依据。
第四步：机制的价值与功能——为什么需要聆讯？
聆讯机制在注册制下发挥着不可替代的重要作用：
- 深化信息披露审核：弥补纯书面审核的不足。面对复杂的技术、商业模式或财务问题，书面描述可能存在模糊或选择性披露。现场问答能迫使发行人直面质疑，进行更清晰、透彻的解释，甚至暴露书面材料中未曾充分揭示的矛盾或风险，从而提升信息披露的真实、准确、完整性。
- 验证中介机构执业质量：通过现场质询保荐人、律师、会计师，可以检验他们对发行人情况的掌握深度、核查工作的扎实程度以及专业判断的合理性，是对中介机构是否“勤勉尽责”的一次压力测试。
- 强化市场约束与监督：聆讯过程和结果的公开，使得审核关注点、发行人的答复以及上市委员的专业判断都置于阳光下，接受全市场的检验。这既教育了投资者如何“看”公司，也通过市场舆论对发行人和中介机构形成了强大的监督压力。
- 把好市场入口关：作为一道重要的决策程序，聆讯是注册制下审核机构进行价值判断和风险甄别的关键场合。它并非替代投资者做价值判断，而是通过专业的、公开的质询，确保发行人达到了法律规定的信息披露标准和发行上市条件，将存在重大疑问、不符合板块定位或存在重大风险的公司有效拦截在市场门外。
第五步：与相关概念的区别——聆讯 vs. 核准制下的发审会
虽然形式类似，但注册制下的聆讯机制与以往核准制下的“发审会”有本质区别：
- 审核理念不同：聆讯是以信息披露为中心的审核，关注“说得清不清楚、真不真实”，判断标准相对客观；发审会则带有较强的实质性判断和准入门槛控制色彩，审核者在一定程度上替代市场对公司投资价值进行判断。
- 审核重点不同：聆讯问题主要源自前期多轮书面问询中尚未完全解决或需要当面确认的信息披露问题；发审会的问题则可能更广泛地涉及公司未来发展前景、行业政策影响等更具主观判断性的内容。
- 公开程度不同：注册制下聆讯的过程与结果公开更为彻底（包括问询问题与答复全文），透明度更高；核准制下发审会的公开性相对有限。
综上所述，证券发行注册制下的“聆讯机制”，是注册制审核流程中一个集信息披露核验、中介机构督导、市场公开监督和上市条件把关于一体的关键性、公开化决策程序，是落实注册制改革精神、提升上市公司质量的重要制度安排。
证券法中的“证券发行注册制下的聆讯机制”
第一步：理解概念的核心——什么是“聆讯机制”？
“聆讯机制”是证券发行注册制审核过程中的一个关键环节。它指的是证券发行审核机构（例如中国证监会或证券交易所的上市审核委员会）在审核发行人的注册申请文件后，正式决定是否同意注册之前，以会议形式，当面听取发行人及其保荐人、证券服务机构对审核问询问题的解释、说明和答辩的过程。你可以将其形象地理解为注册制下的“面试”或“答辩会”。其核心功能在于“问”与“答”，通过直接、深入的交互式沟通，对书面材料中不够清晰、存有疑问或需要重点关注的问题进行核实和澄清。
第二步：机制的定位与流程——它发生在注册制审核的哪个阶段？
要准确理解聆讯，必须将其置于完整的注册制审核流程中来看。一个典型的注册制发行审核流程（以科创板、创业板为例）通常包括：
- 受理：交易所接收发行人提交的注册申请文件。
- 问询：交易所审核部门对申请文件进行多轮书面审核，并通过发出“审核问询函”提出问题，要求发行人及中介机构予以回复和披露。这是基础的、以书面为主的交互。
- 上市委审议（核心环节）：当经过多轮问询后，交易所认为文件信息披露已基本满足要求，但仍有重大问题需要当面厘清，或需要对是否符合发行上市条件作出最终判断时，便会启动上市委员会会议，即“聆讯”。
- 报送证监会注册：上市委审议通过后，交易所将审核意见和发行人申请文件报送中国证监会履行注册程序。
- 注册决定：证监会在规定时限内作出是否同意注册的决定。
因此，聆讯是连接交易所审核问询与证监会注册决定的枢纽性、决策性环节，是注册制“以信息披露为核心”理念下，确保审核质量、防范“只问不审”的关键程序保障。
第三步：机制的具体运作——聆讯如何进行？
聆讯会议通常具有以下特点：
- 参与方：会议由上市委员会（由外部专家和内部人员组成）主持。发行人代表（如董事长、总经理）、保荐代表人、发行人律师、会计师等中介机构代表需到场参会并接受询问。
- 会议内容：会议围绕上市委员会在审阅全部申请文件和问询回复后仍关注的核心问题展开。这些问题通常涉及：业务模式与核心技术的先进性及可持续性；财务数据的真实性、合理性及异常波动原因；关联交易与独立性问题；公司治理与内部控制的有效性；潜在的重大风险揭示是否充分；是否符合具体的发行上市条件和板块定位等。
- 会议形式：通常包括“汇报”和“问答”两个环节。先由发行人和保荐人进行简要陈述，重点是针对会前收到的聆讯问题清单进行集中说明。随后，上市委员将进行多轮、深入的提问，发行人和中介机构需现场即时、准确地予以答复。
- 结果与效力：聆讯结束后，上市委员会将进行合议，形成明确的审议意见：同意发行上市、不同意发行上市或暂缓审议。审议意见及会议问询问题与答复将向市场公开。聆讯结果是交易所作出是否同意发行上市审核意见的直接依据。
第四步：机制的价值与功能——为什么需要聆讯？
聆讯机制在注册制下发挥着不可替代的重要作用：
- 深化信息披露审核：弥补纯书面审核的不足。面对复杂的技术、商业模式或财务问题，书面描述可能存在模糊或选择性披露。现场问答能迫使发行人直面质疑，进行更清晰、透彻的解释，甚至暴露书面材料中未曾充分揭示的矛盾或风险，从而提升信息披露的真实、准确、完整性。
- 验证中介机构执业质量：通过现场质询保荐人、律师、会计师，可以检验他们对发行人情况的掌握深度、核查工作的扎实程度以及专业判断的合理性，是对中介机构是否“勤勉尽责”的一次压力测试。
- 强化市场约束与监督：聆讯过程和结果的公开，使得审核关注点、发行人的答复以及上市委员的专业判断都置于阳光下，接受全市场的检验。这既教育了投资者如何“看”公司，也通过市场舆论对发行人和中介机构形成了强大的监督压力。
- 把好市场入口关：作为一道重要的决策程序，聆讯是注册制下审核机构进行价值判断和风险甄别的关键场合。它并非替代投资者做价值判断，而是通过专业的、公开的质询，确保发行人达到了法律规定的信息披露标准和发行上市条件，将存在重大疑问、不符合板块定位或存在重大风险的公司有效拦截在市场门外。
第五步：与相关概念的区别——聆讯 vs. 核准制下的发审会
虽然形式类似，但注册制下的聆讯机制与以往核准制下的“发审会”有本质区别：
- 审核理念不同：聆讯是以信息披露为中心的审核，关注“说得清不清楚、真不真实”，判断标准相对客观；发审会则带有较强的实质性判断和准入门槛控制色彩，审核者在一定程度上替代市场对公司投资价值进行判断。
- 审核重点不同：聆讯问题主要源自前期多轮书面问询中尚未完全解决或需要当面确认的信息披露问题；发审会的问题则可能更广泛地涉及公司未来发展前景、行业政策影响等更具主观判断性的内容。
- 公开程度不同：注册制下聆讯的过程与结果公开更为彻底（包括问询问题与答复全文），透明度更高；核准制下发审会的公开性相对有限。
综上所述，证券发行注册制下的“聆讯机制”，是注册制审核流程中一个集信息披露核验、中介机构督导、市场公开监督和上市条件把关于一体的关键性、公开化决策程序，是落实注册制改革精神、提升上市公司质量的重要制度安排。