能源项目尽职调查中的海上风电基础结构冲刷（Scour）与海床稳定性监测义务、防护措施责任及长期运维成本分摊法律与监管评估 基础概念：冲刷的物理现象与初步风险识别 什么是冲刷？ 在海上风电项目中，“冲刷”特指在风机基础（如单桩、导管架、重力式基础等）周围，由于水流（包括潮汐流、海流、波浪流）的长期或极端作用，导致海床泥沙被侵蚀、搬运，从而在基础结构周围形成局部凹陷或空洞的自然物理过程。 为什么需要关注？ 冲刷会直接降低基础结构的承载力、改变其动力特性（如固有频率），严重时可导致基础倾斜、失稳甚至结构失效。这是海上风电项目特有的重大工程技术风险。 尽职调查中的初步提问： 在项目初期，尽职调查需首先确认：项目场址的海洋水文地质勘察报告是否包含了对冲刷潜力的专项评估？设计方是否已基于此评估，在基础结构设计中预设了相应的防护措施（如抛石防护、安装防冲刷垫等）？ 核心内容：法律与合同框架下的责任界定 设计责任： 审查 工程、采购和施工（EPC）合同 或 基础设计合同 ，明确合同方（通常是总承包商或设计院）对基础结构抗冲刷设计的标准、规范符合性（如DNV GL、ISO等国际标准）所承担的责任，以及因设计缺陷导致冲刷风险未得到充分考虑时的责任归属。 施工责任： 审查施工合同，明确承包商在基础安装过程中，是否负有实施设计要求的冲刷防护措施的义务（如抛石作业的质量、范围、材料规格）。同时，需确认施工活动本身（如打桩扰动）可能引发的短期冲刷是否在合同约定的处理范围内。 长期运维责任与监测义务： 运维合同： 审查 长期运维协议（O&M Agreement） ，其中必须明确运营商（通常是项目公司或委托的第三方）对基础结构冲刷状况进行 定期监测 的法定义务与合同义务。这通常包括使用多波束声纳、水下机器人（ROV）等手段进行海底地形测绘。 监管要求： 核查项目所在国海事、能源或安全监管机构（如英国的Marine Management Organisation，中国的国家能源局、海事局）的法规，是否强制规定了海上结构物周围海床稳定性的监测频率、报告内容和标准。 责任转移： 重点分析EPC合同向O&M合同过渡的 责任界面 。设计或施工阶段隐含的、未被发现的冲刷风险或防护措施缺陷，在质保期结束后是否完全转移至项目公司（业主）？合同中的 责任限制条款 和 质保期条款 对此如何规定？ 深化分析：风险缓解措施与成本分摊机制 防护措施升级责任： 如果监测发现冲刷程度超过设计预期，需要进行补救（如追加抛石、安装新型防护设施），谁负责决策并承担费用？这涉及到 运维预算 的充足性、 储备金机制 以及是否可能触发 保险理赔 （如财产一切险、机械故障险中是否涵盖因自然灾害加剧的冲刷损害）。 成本分摊的合同机制： 不可抗力与例外事件： 异常海洋水文事件（如百年一遇风暴）导致的严重冲刷，可能被视为“不可抗力”或合同约定的“例外事件”，其相关修复成本的分摊方式需在购电协议（PPA）、运维协议和融资协议中仔细审查。 性能保证与违约金： 如果因冲刷问题导致风机可利用率下降、发电量受损，进而违反PPA中的性能保证条款，相关损失（如支付违约金、收入损失）在项目公司、运维商、设备供应商之间的追溯链条和合同抗辩理由是什么？ 长期财务模型影响： 尽职调查需评估，财务模型是否合理计入了全生命周期内（如25年）的冲刷监测、防护维护和潜在修复的 资本性支出（CAPEX）和运营成本（OPEX） 。低估此项可能导致项目长期现金流预测过于乐观。 综合评估与报告整合 交叉验证： 将冲刷风险评估与 地质勘察报告、海洋水文报告、基础结构设计认证文件、保险保单、所有关键合同（EPC、O&M、PPA、融资协议） 以及 监管许可证 中的相关条款进行交叉验证，识别责任空白、矛盾或风险集中点。 结论与建议： 最终法律评估应形成明确结论：项目现有的技术设计、合同安排和监管合规性能否充分管理冲刷风险？主要风险敞口和潜在责任方是谁？并向投资者或收购方提出针对性建议，如：要求卖方提供更详细的监测基线数据、在交易文件中设置与未来冲刷修复成本相关的 责任担保或价格调整机制 、或在项目融资中要求设立专门的 大修储备金账户 。