国际私法中的法人权利能力 第一步：定义与核心概念 法人权利能力，指法人作为民事法律关系主体，享有民事权利和承担民事义务的资格。在国际私法语境下，核心问题是：一个组织（如公司、社团）是否被承认为法人、以及其在何种范围内具有权利能力，应适用哪个国家（或法域）的法律来确定。这决定了该法人能否在特定国家起诉、应诉、拥有财产、签订合同等。 第二步：确定法人权利能力准据法的传统原则——法人属人法 解决上述问题的核心冲突规则是：法人权利能力适用其 属人法 。这几乎是普遍接受的原则。 属人法的确定标准 ：关键在于如何确定法人的属人法。传统上主要有两种标准： 成立地主义 ：法人权利能力适用其 成立地 或 注册地 法律。根据该标准，一个在美国特拉华州注册的公司，其权利能力问题原则上由特拉华州法律决定。 住所地主义 ：法人权利能力适用其 管理中心地 或 主要营业所所在地 的法律。这通常被认为是法人实际进行管理和决策的中心。 两种主义的比较 ：成立地主义（如美国、英国采用）具有确定性和可预见性，易于识别。住所地主义（如部分欧洲大陆国家传统上采用）更关注法人的实际活动中心，但“住所地”的认定标准可能引发争议。现代趋势是成立地主义在商事领域占据主导，因其更符合商业流通便利的需求。 第三步：法人属人法的具体适用范围 法人属人法主要用以解决以下问题： 法人资格的取得与消灭 ：该组织是否有效成立为法人、其设立条件、法人资格的取得时间，以及法人因解散、破产等原因消灭的条件和程序。 法人的内部组织与权力结构 ：法人的名称、类型、章程效力、股东（成员）的权利义务、董事会（或类似机构）的权限、法人代表权等。 法人的一般权利能力范围 ：法人能否拥有特定类型的财产（如土地）、能否从事特定领域的经营活动、其权利能力是否受到限制等。 第四步：适用法人属人法的限制与例外——法院地公共秩序与强制性规范 尽管法人权利能力原则上适用属人法，但并非毫无限制。 公共秩序保留 ：如果外国法人的属人法赋予其一项权利能力，而该权利的行使将严重违反法院地国的基本法律原则、道德观念或公共利益，法院可援引公共秩序保留排除该外国法的适用。例如，一个依据其属人法可以从事赌博业的外国法人，在禁止赌博的法院地国境内将不被允许行使此项权利能力。 法律行为地法的强制性规范 ：法人在特定国家进行法律行为时，其权利能力的行使必须符合 行为地 的某些强制性规定。这主要涉及对法人行为能力的“外部”限制，特别是为了保护当地交易安全和第三方利益。一个经典原则是：法人从事法律行为，除了其属人法外，还须遵守行为地法关于法人代表权或代理权的强制性规定。例如，即使依据其属人法，某董事长有对外签约的无限权力，但如果行为地法对该类交易有特殊的代表权限制（需董事会决议等），则在该地签约时可能需遵守该限制。 第五步：特殊问题——“事实公司”与“揭穿公司面纱” 事实公司的承认 ：当一个组织未严格依其据称的属人法有效成立，但已具备法人的部分特征并进行活动时，有的国家可能基于其他连结点（如主要营业地）的法律承认其为“事实公司”，从而赋予其一定的权利能力。这反映了对既成事实和交易安全的保护。 揭穿公司面纱 ：在特定情况下（如滥用法人独立地位、欺诈债权人），法院可能无视法人的独立人格，直接追究其背后的股东或控制人的责任。是否“揭穿公司面纱”以及如何“揭穿”，其法律适用规则更为复杂。主流观点认为，法人人格的否定主要涉及对法人独立性的“例外”处置，可能由 法院地法 支配，或者在与案件有最密切联系的法律（如法人属人法或侵权行为地法）中寻找依据。 总结 ：国际私法中，法人权利能力主要由 法人属人法 （通常指向成立地法）支配。这一原则提供了确定法人主体资格的基本框架。然而，该原则的适用受到 法院地公共秩序 和 行为地强制性规范 的两重限制，以保护法院地的基本价值和交易安全。对于法人人格的例外否定（揭穿公司面纱），则倾向于适用 法院地法 或 最密切联系地法 。