风险负担规则在保理合同中的特殊适用 第一步：基础概念澄清 风险负担 ：是合同法上处理“因不可归责于双方当事人的事由，致使合同标的物毁损、灭失时，该损失由谁承担”的规则。核心在于确定损失归属，而非追究违约责任。在买卖合同中，通常采用“交付主义”，即标的物交付前风险由出卖人承担，交付后由买受人承担。 保理合同 ：根据《中华人民共和国民法典》第七百六十一条，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。其核心法律基础是 债权让与 ，但增加了综合性金融服务。 第二步：保理合同中风险的特殊性 在保理合同中，交易的核心“标的”是 应收账款债权 ，而非有体物。因此，此处的“风险”并非指物理上的毁损、灭失，而主要指 应收账款债权无法收回的信用风险 。这包括：债务人（即应收账款的付款义务人）无力清偿（破产）、无理拒绝清偿、或发生其他导致债权价值贬损甚至落空的情形。 保理业务的商业本质，就是保理商（保理人）通过受让债权，以自身专业能力 承担和管理 债务人的信用风险，并以此赚取融资利息或服务费用。因此，风险负担是保理合同的核心安排。 第三步：保理合同类型对风险负担的根本性影响 保理合同的风险负担规则并非单一，而是根据合同类型截然不同。核心区分在于是否包含“担保付款”功能。 有追索权保理 ：保理人（如银行）在应收账款无法收回时，有权向债权人（如供应商） 追索 ，要求其回购应收账款或归还融资款。此时， 债务人的信用风险最终仍由原债权人承担 。保理人提供的服务更侧重于融资和账款管理，其风险在融资无法从债务人处收回时发生了“回转”。 无追索权保理 ：保理人 买断 应收账款，除因商业纠纷（如债权人违约）导致债务人不付款外，保理人承担债务人无力支付的 全部信用风险 。此时，风险 彻底转移 给了保理人。这是最典型的“风险负担转移”。 第四步：特殊风险点的细化规则 虚构应收账款的风险 ：如果债权人（转让人）与债务人虚构应收账款，保理人对此不知情，根据《民法典》第七百六十三条，该应收账款转让 对保理人不发生效力 ，保理人有权请求债权人（转让人）返还已支付的价款本息，或请求其支付约定的违约金。此风险由欺诈方（债权人、债务人）承担，但保理人需承担相应的举证责任。 基础合同变更或终止的风险 ：债权人（转让人）与债务人未经保理人同意，协商变更或终止基础交易合同（如买卖合同），对保理人产生不利影响的，保理人有权请求债权人（转让人） 承担违约责任 （《民法典》第七百六十五条）。此时，因债权人单方行为产生的风险，由债权人承担。 重复转让的风险 ：债权人将同一应收账款重复转让给多个保理人，涉及多个保理人之间的权利优先顺序问题。根据《民法典》第七百六十八条，其清偿顺序依次为：（1）已登记的优先于未登记的；（2）均登记的，按登记时间先后；（3）均未登记的，由最先到达债务人的转让通知中载明的保理人取得；（4）既未登记也未通知的，按保理融资款或服务报酬的比例清偿。这里的风险是 权利落空的风险 ，由权利公示（登记、通知）不及时或不规范的保理人自行承担。 第五步：总结与核心 在保理合同中，风险负担规则的核心在于 信用风险的最终归属 。这并非法定的、单一的“交付主义”，而是主要由 当事人约定的保理类型（有无追索权） 决定，并辅之以法律对特定风险（如虚构债权、基础合同变更、重复转让）的分配规则。 法律适用逻辑 ：首先，遵循合同约定确定是“有追索权”还是“无追索权”，这是风险分配的“主合同”；其次，在约定不明时，推定为 有追索权保理 （《民法典》第七百六十六条），这体现了保护金融债权人、将核心商业风险保留在卖方（债权人）一方的倾向；最后，对于当事人恶意行为或权利冲突引发的特殊风险，则适用《民法典》保理合同章节的特殊规定进行分配。