经济法中的证券发行注册制下的“审阅问询”制度
好的，我们开始讲解“经济法中的证券发行注册制下的‘审阅问询’制度”。这是证券发行注册制改革中的核心程序性制度，是理解注册制如何运作的关键。
我将分步骤为你详细拆解这个概念：
第一步：从“审核”到“注册”的背景理解
要理解“审阅问询”，必须先明白它所处的制度背景。在过去的证券发行“核准制”下，监管机构（如证监会发审委）的职责是进行“实质审核”，即监管机构要对企业是否“值得投资”、是否具有“投资价值”做出判断，并为此背书。这是一种事前、严格的准入管制。
而注册制改革的核心，是将监管理念从“实质判断”转向“形式审查”，监管重心从事前把关转向事中事后监管。在注册制下，监管机构（如证券交易所、证监会）的职责不再是判断企业价值，而是确保企业信息披露的真实、准确、完整。企业发行的权利是法律赋予的，只要信息披露合规，即可发行上市。这个过程就叫“注册”。
第二步：“审阅问询”制度的定位与目标
在这个新背景下，“审阅问询”制度应运而生。它是注册制下监管机构履行“形式审查”职责的核心工具和主要工作方式。
- 目标定位：其根本目标不是为了“否决”企业，而是为了“问出一家真公司”，督促发行人和中介机构进行真实、准确、完整的信息披露，让市场和投资者能够依据这些高质量的信息做出自主投资决策。
- 核心理念：核心是“以信息披露为中心”和“问询式审核”。监管机构不对企业的盈利能力、发展前景等商业实质发表意见，而是通过多轮、公开的问询，让企业的业务、技术、财务、风险等所有关键信息“阳光化”。
第三步：制度的运行主体与流程
在中国，这个制度主要在科创板和创业板等实行注册制的板块运行，主要分为两个环节：
- 交易所审核问询：发行人提交上市申请文件后，由证券交易所（如上交所、深交所）进行审核。交易所审核部门会组建审核小组，对申请文件进行全面审阅，并发出审核问询函。这是“审阅问询”的主战场。
- 证监会注册：交易所审核通过后，将审核意见和发行人回复等材料报送中国证监会履行“注册程序”。证监会也可以基于自己的审阅，进一步提出问询。
第四步：“问询”的具体内容与特点
这是制度最核心的部分。问询函不是泛泛而谈，而是高度专业、细致入微的。其内容通常围绕：
- 重大性：是否充分揭示了影响投资者决策的重大风险。
- 一致性：招股说明书各部分（业务、技术、财务）之间、与问询回复之间、与公开信息之间是否存在矛盾。
- 可理解性：披露是否清晰、平实，能让投资者看懂。
- 针对性：针对企业所处行业的特性和公司的个性化风险进行发问。
具体问询方向通常包括：
- 业务与技术：核心技术的先进性、迭代风险、市场空间测算依据。
- 公司治理与独立性：是否存在同业竞争、关联交易的公允性、实际控制人认定。
- 财务会计：收入确认政策是否合规、毛利率波动原因、研发费用资本化是否合理。
- 风险因素：披露的风险是否具体、有针对性，而非模板化。
- 其他信息披露问题。
其特点在于：
- 多轮次：通常不止一轮问询，首轮问询会全面覆盖，后续问询则针对重点、疑点问题进行深化和追击。
- 公开透明：审核问询函及发行人的回复会全程公开披露，接受全社会的监督。这是注册制公信力的重要保障。
- 督促作用：问询本身会督促发行人及保荐人、律师、会计师等中介机构不断核对底稿、完善披露，甚至可能发现此前未发现的问题。
第五步：问询的法律效力与可能的后果
“审阅问询”本身不是一个行政许可环节，而是一个信息披露的完善过程。但其法律后果是严肃的：
- 通过问询，完成注册：发行人及中介机构对所有问询问题进行了合理解释、充分披露，交易所认为不需要进一步问询，即出具同意发行上市的审核意见，报证监会注册。
- 主动撤回申请：在问询过程中，发行人可能发现自身确实存在不符合发行上市条件、或信息披露难以达到要求等重大问题，选择主动撤回申请。这是最常见的“终止”情形。
- 审核不通过：如果交易所审核机构认为发行人对重要问题的回复未能消除疑虑，信息披露不符合要求，且发行人未主动撤回，交易所上市委员会审议后可以作出终止发行的决定。
- 事后追责：即使通过了问询成功上市，如果在问询回复或招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人及相关中介机构仍将承担严重的法律责任（如民事赔偿、行政处罚乃至刑事责任）。问询过程的公开记录将成为认定其是否勤勉尽责的重要证据。
第六步：制度的意义与评价
“审阅问询”制度是中国注册制改革的支柱性创新之一。它的意义在于：
- 实现了监管理念的转型：监管者从“裁判员+运动员”转变为“裁判员+信息披露监管者”。
- 压实了中介机构责任：多轮公开问询让保荐人等中介机构不敢掉以轻心，必须勤勉尽责。
- 教育了市场：公开的问询与回复过程，是面向所有市场参与者的、生动的信息披露标准教育课。
- 提升了市场效率：尽管问询可能耗时数月，但相比于核准制的不确定性，其流程和时间预期更为透明，总体上有助于提高资源配置效率。
总而言之，经济法中的证券发行注册制下的“审阅问询”制度，是一套以信息披露为核心、通过公开化、多轮次的问答，督促发行人“说清楚”、“讲明白”，从而将投资价值判断权真正交还给市场的法律程序机制。它是连接注册制理想与现实操作的关键桥梁。
经济法中的证券发行注册制下的“审阅问询”制度
好的，我们开始讲解“经济法中的证券发行注册制下的‘审阅问询’制度”。这是证券发行注册制改革中的核心程序性制度，是理解注册制如何运作的关键。
我将分步骤为你详细拆解这个概念：
第一步：从“审核”到“注册”的背景理解
要理解“审阅问询”，必须先明白它所处的制度背景。在过去的证券发行“核准制”下，监管机构（如证监会发审委）的职责是进行“实质审核”，即监管机构要对企业是否“值得投资”、是否具有“投资价值”做出判断，并为此背书。这是一种事前、严格的准入管制。
而注册制改革的核心，是将监管理念从“实质判断”转向“形式审查”，监管重心从事前把关转向事中事后监管。在注册制下，监管机构（如证券交易所、证监会）的职责不再是判断企业价值，而是确保企业信息披露的真实、准确、完整。企业发行的权利是法律赋予的，只要信息披露合规，即可发行上市。这个过程就叫“注册”。
第二步：“审阅问询”制度的定位与目标
在这个新背景下，“审阅问询”制度应运而生。它是注册制下监管机构履行“形式审查”职责的核心工具和主要工作方式。
- 目标定位：其根本目标不是为了“否决”企业，而是为了“问出一家真公司”，督促发行人和中介机构进行真实、准确、完整的信息披露，让市场和投资者能够依据这些高质量的信息做出自主投资决策。
- 核心理念：核心是“以信息披露为中心”和“问询式审核”。监管机构不对企业的盈利能力、发展前景等商业实质发表意见，而是通过多轮、公开的问询，让企业的业务、技术、财务、风险等所有关键信息“阳光化”。
第三步：制度的运行主体与流程
在中国，这个制度主要在科创板和创业板等实行注册制的板块运行，主要分为两个环节：
- 交易所审核问询：发行人提交上市申请文件后，由证券交易所（如上交所、深交所）进行审核。交易所审核部门会组建审核小组，对申请文件进行全面审阅，并发出审核问询函。这是“审阅问询”的主战场。
- 证监会注册：交易所审核通过后，将审核意见和发行人回复等材料报送中国证监会履行“注册程序”。证监会也可以基于自己的审阅，进一步提出问询。
第四步：“问询”的具体内容与特点
这是制度最核心的部分。问询函不是泛泛而谈，而是高度专业、细致入微的。其内容通常围绕：
- 重大性：是否充分揭示了影响投资者决策的重大风险。
- 一致性：招股说明书各部分（业务、技术、财务）之间、与问询回复之间、与公开信息之间是否存在矛盾。
- 可理解性：披露是否清晰、平实，能让投资者看懂。
- 针对性：针对企业所处行业的特性和公司的个性化风险进行发问。
具体问询方向通常包括：
- 业务与技术：核心技术的先进性、迭代风险、市场空间测算依据。
- 公司治理与独立性：是否存在同业竞争、关联交易的公允性、实际控制人认定。
- 财务会计：收入确认政策是否合规、毛利率波动原因、研发费用资本化是否合理。
- 风险因素：披露的风险是否具体、有针对性，而非模板化。
- 其他信息披露问题。
其特点在于：
- 多轮次：通常不止一轮问询，首轮问询会全面覆盖，后续问询则针对重点、疑点问题进行深化和追击。
- 公开透明：审核问询函及发行人的回复会全程公开披露，接受全社会的监督。这是注册制公信力的重要保障。
- 督促作用：问询本身会督促发行人及保荐人、律师、会计师等中介机构不断核对底稿、完善披露，甚至可能发现此前未发现的问题。
第五步：问询的法律效力与可能的后果
“审阅问询”本身不是一个行政许可环节，而是一个信息披露的完善过程。但其法律后果是严肃的：
- 通过问询，完成注册：发行人及中介机构对所有问询问题进行了合理解释、充分披露，交易所认为不需要进一步问询，即出具同意发行上市的审核意见，报证监会注册。
- 主动撤回申请：在问询过程中，发行人可能发现自身确实存在不符合发行上市条件、或信息披露难以达到要求等重大问题，选择主动撤回申请。这是最常见的“终止”情形。
- 审核不通过：如果交易所审核机构认为发行人对重要问题的回复未能消除疑虑，信息披露不符合要求，且发行人未主动撤回，交易所上市委员会审议后可以作出终止发行的决定。
- 事后追责：即使通过了问询成功上市，如果在问询回复或招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人及相关中介机构仍将承担严重的法律责任（如民事赔偿、行政处罚乃至刑事责任）。问询过程的公开记录将成为认定其是否勤勉尽责的重要证据。
第六步：制度的意义与评价
“审阅问询”制度是中国注册制改革的支柱性创新之一。它的意义在于：
- 实现了监管理念的转型：监管者从“裁判员+运动员”转变为“裁判员+信息披露监管者”。
- 压实了中介机构责任：多轮公开问询让保荐人等中介机构不敢掉以轻心，必须勤勉尽责。
- 教育了市场：公开的问询与回复过程，是面向所有市场参与者的、生动的信息披露标准教育课。
- 提升了市场效率：尽管问询可能耗时数月，但相比于核准制的不确定性，其流程和时间预期更为透明，总体上有助于提高资源配置效率。
总而言之，经济法中的证券发行注册制下的“审阅问询”制度，是一套以信息披露为核心、通过公开化、多轮次的问答，督促发行人“说清楚”、“讲明白”，从而将投资价值判断权真正交还给市场的法律程序机制。它是连接注册制理想与现实操作的关键桥梁。