证券法中的“公开承诺不减持” 第一步：概念基础 公开承诺不减持，是指上市公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，在特定时期（如公司股价非理性下跌、市场剧烈波动、公司实施再融资等阶段），以自愿、公开的方式向社会承诺，在特定期限内不通过二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份。 第二步：制度背景与功能定位 背景 ：此概念并非源于《证券法》的明文规定，而是在中国资本市场实践中，为应对市场非理性下跌、稳定投资者预期、传递大股东及管理层对公司长期发展信心，而逐步形成并广泛采用的市场化、自律性行为。监管机构也通过引导、鼓励等方式将其作为重要的市场稳定工具。 功能 ： 稳定市场 ：通过减少特定时期内的股票供给，向市场传递积极信号，有助于稳定股价，维护市场平稳运行。 增强信心 ：体现了控股股东、实际控制人及管理层与公司、中小股东利益绑定的态度，增强投资者对公司的信心。 约束行为 ：对承诺人自身形成具有法律或事实约束力的自我限制，防止其在敏感时期因减持行为对市场造成冲击。 第三步：承诺主体的主要类型 控股股东、实际控制人 ：对市场预期影响最大，其承诺的稳定效果最为显著。 持股5%以上股东 ：其减持行为通常需进行预披露，其不减持承诺同样具有重要市场影响。 董事、监事、高级管理人员 ：其承诺不仅涉及股份变动，更与管理层稳定性和对公司前景的看法直接相关。 首次公开发行（IPO）前的股东 ：在限售股解禁前后作出承诺，以缓解解禁对市场造成的压力。 第四步：承诺内容的核心要素 一份典型的公开承诺通常包含以下具体内容： 承诺主体 ：明确作出承诺的具体股东或相关人员。 承诺股份 ：明确适用承诺的股份范围（如全部持股、特定比例股份等）。 承诺期限 ：明确不减持的具体起止时间。期限长短不一，常见的有6个月、12个月或更长。 承诺方式 ：明确不通过何种方式减持，通常包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 例外情形 ：有时会规定某些例外情况，例如因司法强制执行、质押平仓、股权激励行权等导致的被动减持是否豁免。 违约责任 ：部分承诺会明确，如违反承诺，所得收益将归上市公司所有，或承诺人将采取其他方式补偿上市公司。 第五步：法律性质与约束力 法律性质 ：该承诺属于单方民事法律行为，通常构成对上市公司（及不特定公众投资者）的要约。当承诺通过法定信息披露渠道（如公告）公开后，即对承诺人产生法律约束力。 约束力来源 ： 合同法约束 ：可被视为一种向公众投资者发出的、具有法律约束力的单方允诺，违反承诺可能需承担违约责任。 监管规则约束 ：证券交易所的《股票上市规则》等自律规则，通常将公开承诺及其履行情况纳入监管。违反承诺可能受到交易所的监管措施（如通报批评、公开谴责等）或纪律处分。 《证券法》原则性约束 ：虽然《证券法》无直接规定，但违反公开承诺的行为，可能因违背诚信原则，或在特定情况下构成误导性陈述，而触犯相关原则性条款。 第六步：违反承诺的法律后果与监管实践 对承诺人的后果 ： 民事赔偿责任 ：投资者可能主张因信赖其承诺而遭受损失，要求其赔偿。实践中因果关系认定复杂，但存在理论可能性及司法案例。 监管责任 ：证券监管机构（证监会）及证券交易所可依据相关规则，对违反承诺的行为人采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施，或予以通报批评、公开谴责等自律监管措施。 声誉损失 ：严重损害公司及个人市场声誉。 对上市公司的要求 ：上市公司负有督促承诺人履行承诺的职责。当承诺人拟违反或无法履行承诺时，上市公司应及时披露，并说明原因及后续安排。 总结来说， 公开承诺不减持 是中国证券市场一项重要的市场化稳定机制和诚信建设工具。它源于市场实践，其核心是通过特定主体的自我约束行为，传递积极信号、稳定市场预期。尽管其直接法律条文依据有限，但已通过民事法律行为原理、交易所自律规则和监管实践，形成了实质性的法律与市场约束力，是证券法领域“软法”与市场自治结合的一个典型体现。