类别股权利行使障碍 第一步：概念界定 类别股权利行使障碍，是指在公司章程或类别股发行条款赋予特定类别股东特殊权利（如优先分红权、转换权、回购请求权等）的前提下，由于法律、合同、公司行为或客观事实等原因，导致该类股东无法或难以有效行使其法定或约定权利的情形。 第二步：障碍的主要类型 障碍的产生原因多样，主要可分为以下几类： 程序性障碍 ：公司未依法或依约履行通知、召集会议等程序，致使类别股股东无法获知行权信息或参与决策。例如，未就影响其权益的事项召开类别股股东会议。 合约性障碍 ：发行文件中设定的行权条件过于严苛或模糊，例如，设置不合理的行权期限、极高的行权门槛，或权利行使依赖于公司董事会或控股股东的单方面批准。 结构性障碍 ：公司的资本结构或治理安排实质上限制了权利的行使。例如，在存在多层优先股的架构中，高级别优先股的权利可能使低级别优先股的权利被架空。 事实性障碍 ：因客观情况导致权利无法实现。例如，公司严重亏损、资不抵债，使得优先分红权因无可分配利润而落空；或公司陷入僵局，无法形成有效的股东会决议以批准权利行使。 行为性障碍 ：控股股东、实际控制人或董事会滥用控制地位，通过不分配利润、恶意阻挠相关决议通过等方式，故意阻碍类别股股东行权。 第三步：障碍的法律后果 权利行使障碍会引发一系列法律后果： 对类别股股东 ：其核心投资权益受损，可能面临投资回报落空、股份价值贬损的风险。 对公司及控制方 ： 违约责任 ：可能构成对类别股发行条款或股东协议的违反，需承担违约赔偿责任。 侵权责任 ：控股股东或董事的恶意阻挠行为可能构成滥用股东权利或违反信义义务，需承担侵权损害赔偿责任。 决议效力瑕疵 ：未保障类别股股东表决权而通过的股东会决议，可能因程序违法或内容侵害类别股股东权益而被撤销或确认无效。 第四步：障碍的救济途径 当出现权利行使障碍时，类别股股东可寻求以下救济： 协商与谈判 ：首先尝试与公司、控股股东或董事会沟通，要求其纠正行为、履行义务。 行使类别表决权 ：对于可能影响其权益的公司决议，依法或依章请求召开类别股股东会议进行单独表决，否决不利议案。 提起诉讼 ： 派生诉讼 ：在董事、高管等侵害公司利益进而损害股东权益时，符合法定条件的股东可代表公司提起诉讼。 直接诉讼 ：当障碍行为直接侵害其个人权利时，可提起违约或侵权之诉，请求损害赔偿或强制履行。 决议效力之诉 ：请求法院撤销或确认相关股东会决议无效。 申请司法解散 ：若公司僵局等障碍导致公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，持有一定表决权的股东可请求法院解散公司。 第五步：预防措施 为最大限度避免权利行使障碍，应在权利创设之初做好规划： 明确约定 ：在公司章程、类别股发行条款及股东协议中，清晰、无歧义地界定各项权利的内容、行使条件、程序及保障机制。 设置保障条款 ：约定违反权利保障义务时的违约金、赔偿计算方式，以及争议解决机制。 完善治理结构 ：在董事会中考虑设立类别股股东推荐的董事，或在特定事项上赋予其一票否决权。 强化信息披露 ：确保公司向类别股股东及时、充分、准确地披露可能影响其权利的信息。