合同转让 第一步：概念与基本特征 合同转让是指合同当事人一方依法将其合同权利、义务的全部或部分转让给第三人的法律行为。其核心是合同主体的变更，而合同内容保持不变。例如，A公司将一份采购合同中的收款权利转让给B公司，B公司即成为新的债权人。 第二步：法律关系的构成 合同转让涉及三方主体和两种法律关系： 转让人 ：原合同当事人，转让其权利或义务。 受让人 ：第三人，接受转让，成为新的合同当事人。 债务人 ：在原合同关系中，与转让人相对的一方。 原因关系 ：转让人与受让人之间为何要进行转让的法律关系（如买卖、赠与）。 转让关系 ：转让人、受让人与债务人之间因转让行为形成的新的法律关系。 第三步：主要类型 根据转让对象的不同，合同转让分为三类： 合同权利转让（债权转让） ：债权人将合同权利转让给第三人。原则上无需债务人同意，但应通知债务人，否则对债务人不发生效力。 合同义务转移（债务承担） ：债务人将合同义务转移给第三人。必须经债权人同意，否则转移无效。 合同权利义务概括转移 ：当事人将合同权利和义务一并转让给第三人。常见于合同承受（如企业合并）和当事人协议概括转移，均需对方当事人同意。 第四步：转让的限制条件 并非所有合同都可自由转让，法律基于公共政策、合同性质等原因设定了限制： 根据合同性质不得转让 ：如基于特定身份关系的抚养费请求权、基于特殊信任关系的委托合同债权。 按照当事人约定不得转让 ：合同双方明确约定禁止转让。但该约定不得对抗善意第三人（除非第三人明知该约定）。 依照法律规定不得转让 ：法律明文禁止转让的权利，如抚恤金、退休金等具有人身专属性质的债权。 第五步：转让的生效要件与法律后果 生效要件 ： 存在有效的合同权利/义务 ：转让的前提是原合同有效。 转让人具有处分权 ：转让人必须是真正的权利人或有权处分人。 符合法定程序 ：根据转让类型（权利、义务或概括转移）履行通知或同意程序。 依法办理批准、登记手续 ：对于法律、行政法规规定转让需办理批准、登记等手续的合同（如某些涉外合同、专利权转让合同），手续齐备后方可生效。 法律后果 ： 主体变更 ：受让人取代转让人成为新的债权人或债务人。 从权利/从义务随之转移 ：与主债权相关的担保权（如抵押权、质权）随同转移；与主债务相关的从债务（如利息债务）也随同转移，但该从债务专属于原债务人的除外。 抗辩权延续 ：债务人对原债权人（转让人）的抗辩，可以向新债权人（受让人）主张。 抵销权延续 ：债务人对原债权人享有到期债权的，可以向新债权人主张抵销。