经济法中的公司归入权 第一步：定义与基本性质 公司归入权，是指公司依照法律规定，将特定人员因违反法定义务而获得的收入或财产收回公司所有的权利。其法律性质属于形成权，即公司单方意思表示即可使该权利发生效力，无需对方同意。该权利的核心目的在于通过剥夺不法收益，惩罚违反忠实、勤勉义务的公司内部人员（如董事、监事、高级管理人员），并补偿公司可能遭受的损失，从而维护公司整体利益和正常的治理秩序。 第二步：法律渊源与行使主体 法律渊源 ：该权利主要规定在《中华人民共和国公司法》中。例如，《公司法》第149条明确规定，董事、高级管理人员不得有挪用公司资金、擅自披露公司秘密等行为，若有违反规定所得的收入，应当归公司所有。 行使主体 ：归入权的行使主体是 公司本身 。通常，公司的董事会或执行董事是公司的执行机构，有权代表公司作出行使归入权的决定。在特定情况下（如董事会成员自身涉嫌违规），监事会或不设监事会的公司的监事有权代表公司行使归入权。此外，符合法定条件的股东也可以依法提起股东代表诉讼，请求法院判令将相关收入归入公司。 第三步：适用对象与行为范围 适用对象 ：主要针对对公司负有特殊忠实和勤勉义务的人员。 董事、监事、高级管理人员 ：这是最主要的适用对象。 控股股东、实际控制人 ：当其利用关联交易等方式损害公司利益并获利时，也可能适用归入权。 其他因职务或身份可获取公司机密信息并加以利用的人员 。 行为范围 ：主要指上述人员违反法律或公司章程规定，利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或利益的行为。常见情形包括： 篡夺公司机会 ：将本应属于公司的商业机会据为己有或转给他人。 违规自我交易 ：在未经法定程序批准的情况下，与公司进行交易并获利。 从事竞业禁止业务 ：未经股东会同意，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。 利用内幕信息交易 ：利用职务获取的未公开信息进行证券交易获利。 第四步：行使程序与法律后果 行使程序 ： 内部决议 ：通常由董事会形成决议，要求违规人员将其所得收益上交公司。若董事会无法或不宜行使（如涉及自身利益），则由监事会或股东会授权的人员行使。 司法途径 ：如果违规人员拒绝交出收益，公司可以向人民法院提起诉讼，请求法院判令其将违法所得归入公司。股东也可通过股东代表诉讼启动这一程序。 法律后果 ： 对公司 ：违规人员的违法所得（如利润、报酬、有价证券等）的所有权转移至公司，成为公司财产。 对违规人员 ：其不法收益被剥夺。需要注意的是，公司行使归入权后，并不免除违规人员因其违法行为可能承担的其他法律责任，如对公司的损害赔偿责任、行政责任甚至刑事责任。归入权与损害赔偿请求权可以并存，若归入的收益不足以弥补公司实际损失，公司仍可要求其赔偿差额部分。 第五步：权利行使的限制与意义 限制 ： 除斥期间 ：归入权的行使有法定的时间限制（除斥期间）。根据《公司法》及相关司法解释，一般为自公司知道或应当知道行为发生之日起一定期限内（如一年或两年），逾期不行使则权利消灭。 善意第三人保护 ：如果违规人员已将利益转移给不知情的善意第三人，公司可能无法直接从该第三人处追回。 制度意义 ： 威慑与预防 ：通过剥夺不法收益，有效威慑公司内部人员的违规行为。 补偿与恢复 ：使公司财产状态得以恢复，减少损失。 完善公司治理 ：是公司内部监督和制衡机制的重要一环，保障公司治理结构的有效运行。