名义股东 第一步：基本概念界定 名义股东，是指在公司的股东名册、工商登记等外部公示文件中被记载为股东，但其名下股份的实际出资、收益归属及股权行使权利均由另一人（即实际出资人/隐名股东）享有和控制的自然人或者法人。名义股东仅是法律形式上的持股人，不享有股权的实质性权益。 第二步：核心法律特征 名实分离 ：名义股东享有法律形式上的股东身份，而实际出资人拥有股权的实质财产性权益（如分红、剩余财产分配）及部分管理性权利（如投资决策）。 协议基础 ：双方关系通常由一份代持协议（或信托协议）约定，明确各自的权利、义务和责任。此协议在双方之间具有约束力。 公示效力 ：基于商事外观主义原则，在公司外部关系上（如与公司、其他股东、债权人之间），法律优先保护对股东名册和工商登记信息的信赖。因此，名义股东是对外行使股东权利、承担股东义务的直接主体。 第三步：法律关系分析 名义股东与实际出资人的内部关系 ： 受代持协议约束。实际出资人有权要求名义股东按指示行使表决权，并将获得的投资收益转交。 若名义股东违反协议，擅自处分股权（如转让、质押），可能需要对实际出资人承担违约或侵权赔偿责任。 名义股东与公司及其他股东的外部关系 ： 公司仅认可名义股东为其成员。公司向名义股东发出会议通知、分配利润、接受其行使表决权等。 名义股东需对公司履行出资义务，并在出资不足的范围内对公司债务承担责任。 名义股东与公司债权人的外部关系 ： 当公司资不抵债时，债权人可要求名义股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，名义股东不得以代持协议为由对抗债权人。 第四步：主要法律风险 对实际出资人的风险 ： 失控风险 ：名义股东可能不听从指示，甚至恶意处置股权。 权利行使障碍 ：实际出资人不能直接向公司主张股东权利，需通过名义股东间接实现，程序复杂。 名义股东个人债务风险 ：若名义股东欠债，其名下登记的股权可能被其债权人申请查封、冻结或执行。 对名义股东的风险 ： 出资责任风险 ：如果实际出资人未按时缴足出资，名义股东需对外承担补足出资的责任。 公司债务风险 ：在特定情况下（如公司人格被否认），可能需对公司债务承担责任。 税务风险 ：股权转让或公司分红时，名义股东可能被税务机关认定为纳税义务人。 第五步：法律实践与争议解决 显名化（浮出水面） ：实际出资人欲成为法律承认的股东，需经过公司其他股东过半数同意等法定程序，方可请求公司变更股东登记。 代持协议效力 ：一般情况下，若不违反法律、行政法规的强制性规定或公序良俗，代持协议有效。但针对特定主体（如上市公司董事、监事、高级管理人员）的股份代持，可能因规避监管而无效。 执行异议之诉 ：当名义股东的债权人申请执行代持股权时，实际出资人可提起执行异议之诉，主张排除执行。法院将审查代持协议的真实性、实际出资情况等，但成功排除执行的难度较大，关键在于证明债权人不属于“善意第三人”。