合同转让中的债务承担 第一步：基本概念 债务承担，是指在不改变合同内容的前提下，债务人将合同的义务全部或者部分地转移给第三人（承担人）的法律现象。原债务人可因此全部或部分地从原合同债务关系中脱离。 第二步：核心特征 债务的移转性 ：核心是“债务”本身的转移，而非仅仅履行行为的委托。承担人成为新的债务人，对债权人负有直接清偿义务。 内容的同一性 ：转移的是原债务，因此，除另有约定外，承担人承担的债务范围（包括从债务如利息、违约金等）不得大于原债务，且可以主张原债务人对债权人的抗辩权。 主体的变更性 ：法律关系的主体发生变化。在免责的债务承担中，原债务人退出；在并存的债务承担中，新债务人加入。 第三步：主要类型 债务承担根据原债务人是否脱离债务关系，分为两种基本类型： 免责的债务承担（又称“债务转移”） ：第三人（承担人）完全取代原债务人的地位，原债务人脱离原债务关系，债权人只能向承担人主张权利。这是最典型的债务承担。 并存的债务承担（又称“债务加入”） ：第三人（加入债务人）加入债的关系，与原债务人共同对债权人承担连带责任。原债务人并不脱离债务关系。 第四步：成立条件（以“免责的债务承担”为重点） 其生效需满足严格条件，因为它关系到债权人利益的保护： 存在合法有效的债务 ：这是债务承担的前提。 债务具有可转移性 ：债务的性质允许转移。通常，与特定债务人的人身技能、信誉等密切相关的债务（如著名画家的作画义务、基于特别信任的委托义务）不得转移。 须经债权人同意 ：这是最关键的生效要件。因为新债务人的清偿能力可能不及原债务人，此同意必须是债权人明确的意思表示。未经债权人同意，债务承担合同对债权人不发生效力。 第三人与债务人达成承担债务的合意 ：第三人有愿意承担债务的意思表示，并与债务人订立债务承担协议。 第五步：法律效力 债务承担生效后，产生以下主要法律效果： 承担人成为新债务人 ：承担人应向债权人履行债务。 原债务人免责（仅指免责承担） ：原债务人脱离债务关系，其履行责任消灭。 抗辩权的移转 ：承担人可以主张原债务人对债权人的抗辩（例如，同时履行抗辩权、债权已过诉讼时效的抗辩等）。 从债务的移转 ：与主债务有关的从债务（如利息、违约金）一并转移，但该从债务专属于原债务人自身的除外（例如，与原债务人个人身份相关的担保）。 第六步：与相关概念的区分 与第三人代为履行的区别 ：第三人代为履行中，第三人只是履行主体，并非合同当事人。若第三人不履行或履行不当，债权人仍只能向原债务人追究违约责任，原债务人的责任并未免除。 与债权转让的区别 ：债权转让是债权人变更，通常无需债务人同意（只需通知）；债务承担是债务人变更，必须经债权人同意。前者保护债务人利益，后者保护债权人利益。