证券法中的“征集投票权” 第一步：概念与基本定义 “征集投票权”是指征集人为了在公司股东大会行使表决权，主动向公司其他股东征集其投票权的行为。征集人可以是公司的董事、监事、独立董事、符合一定条件的股东，或者是公司董事会、监事会本身。被征集的股东可以将其对股东大会议案的表决权，在授权范围内委托给征集人代为行使。 第二步：法律性质与目的 法律性质 ：征集投票权本质上是一种民事委托代理关系。股东（委托人）通过签署授权委托书，将其表决权在一定期限内、针对特定议案委托给征集人（代理人）行使。 核心目的 ： 降低股东参与成本 ：帮助中小股东克服时间、精力和资金上的限制，使其意见能在股东大会中得到代表，降低行使股东权利的成本。 制衡公司控制权 ：使有意参与公司治理的股东或机构能够通过集中分散的投票权，对管理层或控股股东形成有效制衡，防止其滥用控制地位。 促进公司治理 ：是股东积极主义的重要表现形式，有助于推动股东大会的实质性讨论和决策，维护公司整体利益和中小股东权益。 第三步：征集主体与资格要求 根据中国《上市公司股东大会规则》和《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》，征集主体主要包括： 上市公司董事会 ：可征集投票权以促成股东大会召开或审议特定议案。 上市公司独立董事 ：可就关乎中小股东利益的重要事项（如关联交易、聘用解聘会计师事务所等）征集投票权。 符合资格的股东 ：单独或合计持有百分之一以上有表决权股份的股东，可以自行征集。 投资者保护机构 ：如中证中小投资者服务中心，可作为公益性的征集人，为保护中小投资者利益而公开征集投票权。 第四步：征集程序与信息披露义务 为确保程序公平、透明，防止误导和操纵，法律规定了严格的程序和信息披露要求： 事前公告 ：征集人应在股东大会召开前在中国证监会指定媒体上发布征集投票权公告。 披露征集材料 ：公告必须包含完整的征集投票权报告书，详细说明： 征集人基本信息、征集目的。 本次股东大会待审议案及征集人的明确投票意向。 征集人与公司及主要股东是否存在利害关系。 授权委托书的获取方式、填写要求和有效期限。 股东撤回授权的方式。 禁止有偿征集 ：严禁以有偿（如给予金钱或其他利益）的方式征集投票权，防止投票权被不当收买。 真实、准确、完整 ：征集信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五步：法律责任与监管要点 违反征集投票权规定的行为将承担法律责任： 信息披露违规责任 ：如果征集报告书存在虚假陈述，征集人需承担相应的民事赔偿、行政责任乃至刑事责任。 程序违规后果 ：未按规定履行公告程序或进行有偿征集的，其征集行为可能被认定为无效，相关主体也会受到证券监督管理机构的行政处罚。 监管核心 ：监管机构的核心关注点在于保障投票权征集过程的公平性、透明度和真实性，确保其成为改善公司治理的工具，而非争夺控制权或损害中小股东利益的手段。