证券法中的“债券持有人会议” 基本概念 “债券持有人会议”是指由同一期公司债券的全体持有人组成的、就涉及持有人共同利益的重大事项进行审议并作出决定的临时性议事机构。其法律性质是债券持有人群体的 最高意思决定机关 ，旨在解决债券持有人作为分散的债权人面临的“集体行动”问题，通过集体决策机制，统一意志，与发行人进行有效协商，维护自身合法权益。 设立的必要性与功能 解决集体行动困境 ：单个债券持有人持有的债券份额小，维权成本高、力量弱，难以单独对抗发行人。会议机制将分散的持有人组织起来，形成合力。 平衡权利义务关系 ：债券发行文件（募集说明书）是格式合同，持有人处于相对弱势地位。会议机制为其提供了就重大变化事项（如变更偿债计划）进行集体议价的平台。 防范和化解债务风险 ：当发行人出现经营困难、信用状况恶化等情形时，会议可以及时审议重组、展期、减免利息等偿债保障措施方案，避免发行人直接破产，实现各方利益最大化。 会议的召集与主持 召集主体 ：通常由 发行人 、 债券受托管理人 、单独或合计持有本期债券总额一定比例（如10%）以上的持有人提议召集。在特定情形下（如发行人未履行义务），受托管理人有责任主动召集。 召集程序 ：召集人需提前一定时间（如会议召开前15日）发布公告通知，通知中需载明会议时间、地点、议程、表决权登记日等关键信息。 主持 ：会议一般由 债券受托管理人 主持。若受托管理人不能履行职责，可由出席会议的持有人共同推举一名代表主持。 会议的表决机制 表决权基础 ：表决权与持有人持有的本期债券面值总额挂钩，即“每一张债券为一表决权”。 表决方式 ：可采用现场投票、通讯投票（如网络投票）等便利方式。 决议生效规则 ：这是核心规则。会议决议通常需经 出席本次会议的持有人所持表决权的过半数（1/2以上） 通过。对于 特别重大事项 ，例如修改债券募集说明书的实质性条款（如利率、期限）、发行人合并分立等，法律或募集说明书通常规定更严格的通过标准，例如需经 出席本次会议的持有人所持表决权的三分之二以上 通过。决议对 本期债券的全体持有人 （包括未出席会议、投反对票或弃权票的持有人）均具有法律约束力。 会议决议的效力与执行 法律效力 ：依法形成的会议决议，对全体债券持有人具有约束力。持有人是否出席会议、投票赞成与否，均不影响其必须遵守决议的义务。 执行主体 ：决议通常由 债券受托管理人 负责执行。受托管理人应代表持有人利益，与发行人落实决议内容，并监督发行人的执行情况。 与受托管理人关系 ：债券持有人会议是权力机构，负责重大决策；债券受托管理人是执行与监督机构，负责日常监督和具体执行会议决议。两者相辅相成，共同构成债券持有人保护的核心制度。