证券法中的“债券持有人会议” 基本概念 债券持有人会议是指由同一只债券的全体持有人组成的临时性议事机构。其核心功能是在债券存续期间，特别是在发生可能影响持有人重大利益的事项时，通过集体议事和表决的方式，形成代表多数持有人意志的集体决议，以维护持有人的共同利益。它在法律上被视为一种实现债券持有人集体行动的法律机制。 设立的必要性与法律地位 由于一只债券的持有人通常数量众多、分布分散，单个持有人难以单独、有效地监督发行人行为和维护自身权利，存在“集体行动困境”。债券持有人会议通过将分散的权利集合起来，形成与发行人（债务人）进行有效沟通和博弈的集体力量。在法律地位上，它通常不被认定为法人组织，而是一种临时性的会议机制，但其依法依规作出的决议对全体持有人（包括未出席会议和投反对票的持有人）具有约束力。 会议的召集情形 会议的召集并非随意，通常由债券募集说明书或相关协议约定，并受《公司法》、《证券法》及监管规则的规范。常见的法定或约定的召集情形包括： 发行人发生重大变化 ：如拟变更债券募集说明书的实质性条款（如利率、期限）、发行人减资、合并、分立、解散或申请破产。 发行人偿债能力或信用状况发生重大不利变化 ：如发行人发生重大亏损、资产被查封冻结、债券信用评级下调、未能按期支付本息。 需要决定重大救济措施 ：如发行人预期违约或实际违约时，需要决定是否豁免其违约责任、是否加速债务到期、是否提起司法诉讼等。 变更债券受托管理人 或对管理人有重大影响的事项。 法律、法规或募集说明书约定的其他情形 。 会议的召集与主持 会议的召集权人通常有明确的顺序规定： 债券受托管理人 ：是首要的、法定的召集权人，在发生应召集会议的情形时有义务及时召集。 发行人 、 单独或合计持有一定比例（如10%）以上本期债券未偿还份额的持有人 ：在特定情况下有权提议召集会议。 其他主体 ：如清算组等。 会议一般由召集权人主持。 会议的表决机制与决议效力 这是会议制度的核心环节，强调公平与效率的平衡。 表决权 ：原则上每一张债券（通常以面值100元为一单位）拥有一票表决权。 表决方式 ：可采用现场投票、通讯投票（如书信、传真、网络）等。 决议生效条件 ：决议需经出席会议的持有人所持表决权的绝对多数（如三分之二以上或四分之三以上）通过。对于特别重大的事项（如变更债券基本要素），要求的通过比例可能更高。 决议的约束力 ：依法通过的决议对 本期债券的全体持有人 （包括未参会、弃权、反对的持有人）均具有法律约束力。这是克服“搭便车”心理、实现集体行动的关键。 决议的认可 ：决议形成后，通常需经发行人认可，并由债券受托管理人负责执行。若决议内容合法，发行人有义务遵守。 与债券受托管理人的关系 债券持有人会议与债券受托管理人是债券持有人利益保护的两种核心制度，二者相辅相成： 债券受托管理人 是常设的、个体的监督和执行机构，负责日常监督发行人、处理事务、执行会议决议。 债券持有人会议 是临时的、集体的决策机构，负责对重大事项做出最高决策。 关系可以概括为： 受托管理人向持有人会议负责并报告工作，持有人会议的决议是受托管理人采取行动的重要依据。