经济法中的公司分立 第一步：公司分立的基本概念 公司分立是指一个公司（被分立公司）依法将其部分或全部资产进行分割，设立两个或两个以上新公司（分立公司），或者将资产注入现有公司的法律行为。分立后，原公司的权利义务按分立方案由新设立的公司或存续公司承继。其本质是企业组织形态的变更，旨在通过资产重组优化资源配置。 第二步：公司分立的法律形式 新设分立 ：原公司解散，将其全部资产分割后设立两个以上新公司。例如，A公司注销，新成立B公司和C公司。 存续分立（派生分立） ：原公司存续，将其部分资产分立设立新公司。例如，A公司保留部分业务，另分立出B公司。 吸收分立 ：原公司分立后，将部分资产注入已存在的其他公司（需符合合并程序规则）。 第三步：分立的法定程序要求 董事会制定方案 ：明确分立方式、资产分割比例、债权债务承继方案等。 股东会决议 ：需经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第175条）。 财产分割与资产负债表编制 ：分立前需编制资产负债表及财产清单。 通知与公告 ：自决议作出10日内通知债权人，30日内公告。债权人有权要求清偿债务或提供担保。 办理登记 ：解散的公司办理注销登记，新设公司办理设立登记，存续公司办理变更登记。 第四步：分立的法律责任与效果 债务承继规则 ： 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 若分立公司与债权人另有约定（如债务分配协议），可按约定执行，但不得对抗善意债权人。 股东权益变化 ：原公司股东按分立方案获得新公司股权，其持股比例可能调整。 反垄断审查 ：若分立达到经营者集中申报标准，需向反垄断执法机构申报（《反垄断法》第25条）。 第五步：分立的特殊法律问题 中小股东保护 ：反对分立的股东可请求公司以合理价格收购其股权（异议股东回购请求权）。 税务处理 ：符合特殊性税务处理条件时，可分步缴纳企业所得税（如《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》）。 劳动者权益承继 ：分立后原劳动合同由新公司继续履行，工龄连续计算（《劳动合同法》第34条）。 第六步：分立的实践意义与风险 优化资源配置 ：剥离非核心业务，提升管理效率。 风险防范 ：避免因资产混同导致公司人格否认（《公司法》第20条）。 常见风险 ：债务承继约定不明确引发连带责任；程序瑕疵可能导致分立行为无效。