经济法中的公司归入权 第一步：认识基本概念 公司归入权，是指当公司的董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）违反了对公司的忠实义务，通过从事特定违法行为（如利用职务便利谋取本属于公司的商业机会、与公司进行自我交易等）而获得收入时，公司享有的将该违法收入收回己有的法定权利。其本质是法律为公司提供的一种救济手段，旨在剥夺违反忠实义务者的不当得利，使其无法从违法行为中获益，从而维护公司的合法财产权益。 第二步：理解其法律性质与目的 法律性质 ：公司归入权是一种形成权。这意味着，只要公司一方作出行使该权利的意思表示（例如，董事会或股东会通过相关决议），即可发生法律效果，无需违法行为人（董监高）的同意。它也是一种法定债权，直接来源于《公司法》的规定。 核心目的 ： 惩戒与威慑 ：通过剥夺违法收益，对违反忠实义务的董监高进行经济上的惩戒，并威慑其他人员，预防类似行为发生。 补偿公司 ：将本应属于公司的利益回归公司，在一定程度上弥补公司可能遭受的损失。 维护诚信义务 ：强化董监高对公司的忠实义务，是公司治理中重要的监督与制衡机制。 第三步：掌握其构成要件（适用条件） 公司要成功行使归入权，必须同时满足以下条件： 义务主体特定 ：违法行为人必须是公司的董事、监事、高级管理人员。这些人员对公司负有法定的忠实义务。 存在违反忠实义务的行为 ：行为人具体实施了《公司法》明确禁止的违反忠实义务的行为。主要包括： 挪用公司资金 。 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 。 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 。 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（自我交易） 。 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（篡夺公司机会/竞业禁止） 。 接受他人与公司交易的佣金归为己有 。 擅自披露公司秘密 。 行为人因此获得收入 ：违法行为人通过上述行为实际获得了经济利益（如佣金、经营利润等）。这里的“收入”应是行为人因该违法行为直接产生的所得。 第四步：明确行使规则与法律后果 行使主体 ：权利主体是公司本身。通常由公司的董事会或执行董事代表公司行使。如果董事会或执行董事怠于行使，符合法定条件的股东可以依法提起股东代表诉讼，代表公司向行为人主张归入权。 行使方式 ：公司需要通过内部决议（如董事会决议）明确作出行使归入权的意思表示，并向行为人进行主张。 归入的范围 ：公司所能收回的，是违法行为人因该 特定违法行为 所获得的 全部收入 。例如，董事篡夺公司机会后经营一年的利润为10万元，则公司可主张将这10万元全部归入公司。 与损害赔偿的关系 ：如果违法行为不仅让行为人获利，还直接给公司造成了实际财产损失（例如，因董事的自我交易导致公司多支付了5万元成本），那么公司可以在行使归入权（收回行为人获利10万元）的同时，另行向行为人主张损害赔偿（赔偿公司损失5万元）。归入权与损害赔偿请求权可以并存，目的不同，互不排斥。 第五步：了解实践中的关键点与挑战 举证责任 ：公司主张归入权，需要承担相应的举证责任，证明行为人存在违法行为并因此获得了收入。这在实际操作中可能存在困难。 归入金额的计算 ：如何准确计算行为人因违法行为获得的“收入”可能产生争议，特别是当该收入与行为人的其他合法经营收入混同时。 诉讼时效 ：主张归入权受诉讼时效限制，通常为三年，自公司知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。 总结 ：公司归入权是经济法中一项重要的公司治理工具，它像一把“利剑”，直指公司内部人员的道德风险，通过剥夺其违法收益来保障公司利益，是维系现代公司制度中委托-代理关系诚信基础的关键法律制度之一。