股份回购 第一步：基本概念与定义 股份回购是指公司利用自有资金从股东手中买回本公司已发行股份的行为。这会导致公司持有自身股份（称为库藏股），同时公司注册资本相应减少或留待后续处理。其法律本质是公司作为买受方与股东作为出让方之间发生的股权转让。 第二步：核心法律特征 主体特殊性 ：回购双方是公司与其股东，形成"公司持有自己股份"的特殊产权状态。 资本约束 ：回购资金来源于公司财产，直接影响公司偿债能力，故法律设置严格财务限制。 程序法定性 ：必须经过股东大会决议等法定程序，禁止董事擅自决定回购。 权利中止 ：回购的股份在持有期间不享有表决权、分红权等股东权利。 第三步：具体法律规制（以中国公司法为例） 允许情形 ： 减少注册资本（需10日内注销股份） 与持股份公司合并的其他公司股份 员工持股计划或股权激励（需6个月内转让） 股东异议回购请求权（对合并分立决议投反对票的股东可请求回购） 上市公司为维护公司价值（需3年内转让） 财源限制 ： 有限公司回购资金需税后利润中支出 股份公司可用税后利润或资本公积金中溢价部分 数量限制 ： 上市公司为维护价值而回购的，总额不得超过总股本10% 第四步：实际操作流程 董事会制定回购方案（明确目的、数量、价格区间等） 股东大会特别决议（经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过） 通知债权人并公告（减资回购时需30日内通知债权人） 开设专用账户实施回购 股份处置（注销/转让）及工商登记变更 第五步：法律风险与监管要点 资本抵债风险 ：回购后公司资产不足以清偿债务时，债权人可要求提前清偿或担保 公平价格风险 ：回购价格需公允，避免损害其他股东或债权人利益 市场操纵禁止 ：上市公司不得通过回购操纵股价 信息披露义务 ：上市公司需持续披露回购进展