经济法中的公司越权行为 第一步：基本概念与定义 公司越权行为，又称“越权原则”或“越权无效原则”，指公司超越其经营范围或公司章程规定的目的条款从事经营活动，该行为可能被认定为无效。其法理基础在于，公司的权利能力受其章程目的的限制，超越该限制的行为即构成越权。 第二步：历史沿革与制度演变 传统越权原则的严格适用 ：早期公司法严格奉行越权无效原则，超越章程目的的行为绝对无效，即使全体股东同意也无法补正。此举旨在保护股东投资预期和债权人利益，防止公司资源被用于非约定用途。 现代立法的缓和趋势 ：随着商业实践发展，严格越权原则因阻碍交易效率、损害善意第三人利益而受到批判。现代公司法普遍弱化其效力，表现为： 公司章程目的条款日趋宽泛化（如概括性列明“一切合法经营活动”）； 立法明确公司越权行为对外仍可有效，但公司可追究管理者内部责任（如《公司法》第22条关于决议无效的规定侧重于内部程序，而非直接否定外部行为效力）。 第三步：构成要件分析 公司越权行为的成立需同时满足以下要件： 行为主体为公司 ：必须是公司自身或其授权代表实施的行为。 超越权利能力范围 ：行为内容超出公司章程记载的经营范围或违反法律强制性规定（如非金融机构从事吸储业务）。 行为具有法律意义 ：需为设立、变更、终止权利义务的法律行为（如签订合同、处置重大资产），而非单纯内部管理行为。 第四步：法律后果的层次化认定 对行为效力的影响 ： 违反法律、行政法规强制性规定的越权行为，原则上无效（如《民法典》第153条）。 仅超越一般经营范围的越权行为，若不违反效力性强制规定，通常不因越权而无效，以保护善意相对人（《民法典》第504条）。 内部责任 ：公司可追究越权决策的董事、高管赔偿责任（《公司法》第149条）。 外部追责 ：相对人明知或应知公司越权的，可能无法主张表见代理或善意保护。 第五步：例外情形与补正机制 默示权力理论 ：为实现公司目的所合理附带的必要行为，不视为越权（如制造公司为运输产品购买车辆）。 股东会追认 ：越权行为经股东会决议追认后，对公司发生效力。 禁反言原则 ：公司长期默许或从越权行为中获益的，不得再主张无效。 第六步：实务应用与风险防范 相对人审查义务 ：交易前应查阅公司章程，判断行为是否在经营范围内；对重大异常交易需尽合理注意义务。 公司内控措施 ：通过章程明确授权权限、建立重大交易决策程序，避免管理者擅自越权。 司法裁判倾向 ：法院倾向于维护交易安全，仅在严重违法或恶意串通时否定越权行为效力。