公司机会规则 公司机会规则是董事、高级管理人员忠实义务的核心组成部分，旨在防止公司经营者利用其职务之便将本应属于公司的商业机会据为己有。 第一步：规则的基本概念与目的 公司机会规则，或称公司机会原则，指公司的董事、高级管理人员不得将公司拥有利益或期待利益，或理应属于公司的商业机会，为自己或第三方谋取利益。其根本目的是解决利益冲突，确保公司经营者（ fiduciary ）将其个人利益置于公司利益之下，维护公司整体利益和股东权益。 第二步：规则的核心构成要件（如何界定“公司机会”） 判断一个商业机会是否属于“公司机会”是关键。司法实践中主要有以下几种测试标准，法院可能采用一种或综合运用： “利益或期待”标准 ：该机会是否与公司现有或预期的经营活动密切相关，公司是否对其拥有既得利益或可期待的利益？ “经营范围”标准 ：该机会是否落在公司的经营范围之内？即，该机会是否属于公司通常从事或可合理拓展的业务领域？ “公平性”测试标准 ：综合所有情况，公司经营者利用该机会是否对公司显失公平？这是更具弹性的判断标准。 第三步：规则适用的主体 该规则主要约束对公司负有忠实义务的人员，包括： 董事 ：包括执行董事和非执行董事。 高级管理人员 ：如总经理、副总经理、财务负责人等。 在特定情况下，也可能扩展至 控股股东 和 实际控制人 。 第四步：规则适用的例外情形（合法利用公司机会的条件） 并非所有情况下利用公司机会都构成违规。在满足严格条件下，经营者可能被允许利用该机会，常见例外包括： 公司拒绝或放弃 ：经营者已将该机会完全、公正地披露给公司（如向董事会披露），并由公司经有权机关（如董事会或无利害关系的股东）决议明确拒绝或放弃该机会。 公司无能力利用 ：公司因法律或财务上的绝对障碍，确实没有能力利用该机会。 机会非源于职务 ：该机会的获取完全源于经营者的个人能力和资源，与其职务身份无关。 第五步：违反规则的法律后果 如果经营者违反公司机会规则，将承担相应的法律责任，主要包括： 归入权 ：公司有权要求该经营者将其因利用该机会所获得的全部收益（即“违法所得”）归入公司。 损害赔偿 ：如果公司的利益因该行为受到损失，公司还可以要求经营者进行赔偿。 其他责任 ：可能构成违反忠实义务，导致被公司解聘，甚至承担刑事责任（如构成背信损害上市公司利益罪等）。 第六步：规则在实践中的挑战与平衡 公司机会规则的适用在实践中存在挑战： 界定模糊性 ：商业机会的边界有时并不清晰，容易引发争议。 抑制创新风险 ：过于严格的适用可能会抑制经营者寻找和开发新商机的积极性。 因此，现代法律实践强调在保护公司利益和鼓励经营者积极性之间寻求平衡，核心在于 充分披露 和 公司同意 程序的严格执行。