经济法中的公司合并 第一步：公司合并的基本概念 公司合并是指两个或两个以上的公司依法订立合并协议，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。其核心特征在于法人资格的变更：合并后，至少有一个参与合并的公司法人资格会消灭，其全部资产和负债由合并后存续或新设的公司概括承受。 第二步：公司合并的主要法定形式 根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条，公司合并主要采取以下两种法定形式： 吸收合并 ：指一个公司（吸收方）接纳其他公司（被吸收方）加入本公司，被吸收方解散并注销法人资格，吸收方存续。例如，A公司吸收合并B公司，合并后B公司解散，A公司继续存在，并承继B公司的全部权利和义务。 新设合并 ：指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，所有参与合并的原公司均解散并注销法人资格。例如，A公司与B公司合并，成立全新的C公司，合并后A、B公司均解散，由C公司承继A、B两公司的全部权利和义务。 第三步：公司合并的法定程序 公司合并必须严格遵循法定程序，以保障各方利益，其核心步骤包括： 董事会制定合并方案 ：合并各方的董事会首先拟定合并协议草案。 股东（大）会特别决议 ：合并协议必须提交股东（大）会表决。根据公司法规定，合并决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这是对公司重大变更的严格程序控制。 签订合并协议并编制资产负债表及财产清单 ：合并各方基于通过的决议签订合并协议，并清晰梳理各自的资产和负债情况。 通知债权人并公告 ：这是保护债权人的关键环节。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知已知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 依法办理登记手续 ：完成上述程序后，公司需向市场监管管理部门办理相应的变更登记（吸收合并）、注销登记（被吸收方、新设合并中的原公司）或设立登记（新设合并）。 第四步：公司合并的法律效果 合并完成后，主要产生以下三方面的法律后果： 主体的变更 ：吸收合并中，被吸收方法人资格消灭；新设合并中，所有合并方法人资格消灭，新公司产生。 权利义务的概括承继 ：合并后存续或新设的公司，必须无条件地承继所有因合并而解散的公司的全部资产、债权和债务。这种承继是法定的、概括的，合并各方不得通过内部协议免除存续或新设公司的此项法定责任。 股东资格的承继 ：因合并而解散的公司的股东，其股权将按照合并协议的规定，转换为存续公司或新设公司的股权或出资额，或者获得相应的现金对价。 第五步：公司合并中的特殊问题：债权人保护 法律对公司合并设置严格程序的核心目的之一是保护债权人利益。如果公司未履行通知和公告义务，或未应债权人要求清偿债务或提供担保而擅自合并，并不影响合并本身的效力，但债权人可以寻求以下救济： 主张合并行为对其不发生对抗效力。 要求合并后存续或新设的公司承担连带清偿责任。 对于因合并而利益受损的公司股东，法律也提供了救济途径，例如在股东会对合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。