国际私法中的合同解释 第一步：定义与核心问题 合同解释，在纯国内法中，是指法院或仲裁机构通过分析合同的条款、用语、相关情况等因素，探求和确定当事人真实意思表示的过程。而在国际私法中，合同解释的核心问题在于： 当一份涉外合同的含义发生争议时，应当依据哪一个国家的法律来解释该合同？ 例如，一份中美商人订立的买卖合同中，“吨”一词是指“公吨”还是“长吨”，其解释可能因适用中国法或美国法而得出不同结论，进而影响双方权利义务。 第二步：合同解释问题的性质划分——实体问题还是程序问题？ 这是一个先决性问题。如果将合同解释定性为“程序问题”，则通常适用法院地法，即审理该案的法院所在国的法律。若定性为“实体问题”，则需适用合同本身的准据法。现代国际私法的主流观点和实践普遍将合同解释认定为 实体问题 。理由是：解释合同的目的是为了确定当事人的实质性权利义务，这直接关系到合同的成立、效力与履行，是合同的核心内容，而非单纯的诉讼程序规则。因此，合同解释应受合同的准据法支配。 第三步：确定解释合同所适用的准据法 既然合同解释是实体问题，那么接下来的步骤就是确定合同的准据法。这通常遵循以下顺序： 当事人意思自治原则 ：首先看当事人是否在合同中明确选择了用于解释合同的法律。如果有明确选择，则该被选择的法律即为解释合同的准据法。当事人甚至可以为合同的特定部分（如某个专业术语）单独约定解释所依据的法律。 最密切联系原则 ：如果当事人没有选择法律，则适用与合同有最密切联系的法律。法院会综合考虑合同缔结地、履行地、当事人住所地、标的物所在地等多种连接因素，来确定哪个法律体系与合同存在最实质的联系。该最密切联系地的法律将成为准据法，并用于解释合同。 特定合同的特殊规则 ：对于某些特殊类型的合同，如消费者合同、劳动合同等，出于保护弱方当事人的考虑，法律可能直接规定适用消费者惯常居所地法或劳动者工作地法等，这些规则也优先适用于合同的解释。 第四步：解释规则的具体适用 在确定了应适用的准据法（例如，中国法）后，接下来就是将该国国内法中的合同解释规则具体应用于涉外合同。 文义解释 ：依据准据法，首先从合同条款的字面含义进行解释。 体系解释 ：结合合同的上下文、其他相关条款来理解争议条款的含义。 目的解释 ：探究当事人在订立合同时的真实意图。准据法中关于如何探求当事人真意的规则（如能否参考缔约前的谈判记录、往来邮件等）将在此刻被适用。 习惯解释 ：根据准据法，交易习惯或行业惯例是否可以成为解释合同的依据。 诚信解释 ：依据准据法中的诚实信用原则，对合同进行公平合理的解释。 第五步：特殊问题——解释法律选择条款本身 这是一个递归性的特殊问题：当合同中的法律选择条款（即“本合同受X国法律管辖”这一条款）本身含义不清、发生争议时（例如，是仅指X国的实体法，还是包括其冲突法？），应用哪个法律来解释它？ 对此，主流的处理方法是： 首先， 推定适用法院地法 来初步判断该法律选择条款是否有效及其含义。因为在对准据法本身达成共识之前，需要有一个中立的基础来启动分析。 更为精细的做法是，运用“分割法”， 假设性地适用当事人可能意图选择的法律 来解释该法律选择条款。如果通过合理解释能够确定一个有效的准据法，则后续问题（包括对合同其他条款的解释）均依此准据法进行。 总结 国际私法中的合同解释，是一个“分两步走”的过程： 第一步是法律选择 ，通过冲突规范确定解释合同应适用的准据法（通常就是合同本身的准据法）； 第二步是实体解释 ，将选定的准据法中的具体解释规则应用于合同文本，以确定当事人的真实意思。其核心在于确保对涉外合同的理解和适用，与支配该合同实质效力的法律体系保持一致。