证券法中的“公开承诺” 第一步：理解“公开承诺”的基本概念 在证券法领域，“公开承诺”是指发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体，在证券发行、上市、交易等过程中，通过招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等法定信息披露文件，或者通过其他公开方式（如新闻发布会、公司官网、法定媒体等），向社会公众投资者作出的、与公司经营发展或投资者权益相关的具体、明确的保证或声明。 第二步：辨析“公开承诺”的法律性质 “公开承诺”具有双重法律属性： 合同（契约）属性 ：当投资者基于对某项公开承诺的信赖而作出投资决策（如购买股票）时，该承诺在承诺主体与投资者之间可能构成一种事实上的合同关系。如果承诺主体不履行承诺，投资者可以依据《民法典》关于合同的规定或《证券法》关于民事责任的规定，追究其违约或侵权责任。 法定义务延伸属性 ：公开承诺一旦作出，就构成了信息披露内容的组成部分。根据《证券法》第八十四条的规定，承诺主体必须履行承诺。不履行承诺，不仅是对投资者的失信，更是对证券市场公开原则和诚信原则的违反，构成一种独立的违法行为。 第三步：明确“公开承诺”的主要类型 根据内容和承诺主体的不同，公开承诺常见于以下情形： 业绩承诺/盈利预测 ：在首次公开发行（IPO）、重大资产重组等过程中，对未来一段时间内的利润、营收等财务指标作出的预测和保证。 股份限售与增持承诺 ：控股股东、实际控制人关于在一定期限内不减持股份，或在特定价格下增持公司股份的承诺。 解决同业竞争与减少关联交易承诺 ：为解决公司治理的独立性问题，控股股东或实际控制人作出的关于避免或规范与上市公司之间竞争与交易的承诺。 补偿承诺 ：在并购重组中，交易对手方对标的资产未来业绩未能达标时，对上市公司进行现金或股份补偿的承诺。 稳定股价承诺 ：在公司股价持续低于某一水平时，相关主体承诺采取增持、回购等措施稳定股价。 分红承诺 ：关于公司未来分红政策、分红比例的承诺。 第四步：掌握违反“公开承诺”的法律后果 违反公开承诺将引发多层次的法律责任： 行政责任 ：根据《证券法》第一百九十七条的规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会可责令改正，给予警告，并处以罚款。不履行公开承诺属于典型的未按照披露信息履行承诺的情形，监管机构可依法进行行政处罚，如出具警示函、责令公开说明、计入诚信档案、罚款等。 民事责任 ：投资者因承诺主体不履行或不适当履行承诺而遭受损失的，有权提起民事诉讼要求赔偿。法院在审理时，会审查承诺的内容是否具体明确、投资者是否基于合理信赖、损失与违约行为之间是否存在因果关系等。 自律监管责任 ：证券交易所的自律规则中也对履行承诺有明确要求。违反承诺的，交易所可以采取自律监管措施，如通报批评、公开谴责等。 第五步：了解对“公开承诺”的特殊监管要求 为确保承诺的严肃性和可执行性，监管机构对公开承诺有一系列细化要求： 明确性与可操作性 ：承诺内容必须清晰、具体、可执行，避免使用模糊、空洞的表述。 持续披露履行情况 ：承诺主体应在定期报告（如年报、半年报）中专项披露承诺的履行进展情况。 变更或豁免的程序 ：原则上承诺不得轻易变更或豁免。如因不可抗力等客观原因确需变更或豁免的，必须提交股东大会审议，且关联股东需回避表决，同时充分披露原因，以保护中小投资者的权益。 总结 ：“公开承诺”是证券市场诚信体系建设的重要一环。它不仅是承诺主体对市场的自我约束，更是一项具有法律约束力的义务。法律通过赋予其强制执行力，旨在保护投资者合理信赖，维护市场的公平、公正和透明。