合同转让中的抵销权 第一步：概念界定与基本定位 合同转让中的抵销权，特指在合同权利或义务转让的背景下，当事人（特别是债务人或受让人）所享有的、以其对转让人享有的债权，与转让的合同权利相互抵销的权利。其核心法律问题在于，当债权人（转让人）将其债权转让给受让人后，债务人原本可以向原债权人（转让人）主张的抵销权，是否能够以及如何在何种条件下向新的债权人（受让人）主张。这直接关系到债务人的利益保护与债权转让的效力，是债权转让制度中的关键环节。 第二步：法律价值与制度目的 设立此规则的目的在于平衡三方利益： 保护债务人利益 ：防止因债权人转让债权，导致债务人原本享有的、可以用以对抗原债权人的抵销权落空，避免债务人利益遭受不测损害。 促进债权流转 ：明确抵销权的行使规则，使得受让人在受让债权时能够清晰预见到可能存在的抵销风险，从而保障交易安全，促进债权的资本化与流通。 维护公平效率 ：允许符合条件的抵销，可以简化清偿过程，减少不必要的资金往复，符合经济效率原则。 第三步：抵销权的成立要件（债务人主张抵销的条件） 债务人要向受让人主张抵销，其抵销权必须满足特定条件。关键在于区分抵销权产生的时间点与债权转让的时间点。根据我国《民法典》第五百四十九条，债务人可以向受让人主张抵销的情形主要有两种： 债务人接到债权转让通知时，其对转让人的抵销权已经存在 含义 ：在债务人知晓债权已被转让（即收到转让通知）之前，债务人已经对转让人（原债权人）享有债权，并且该债权已符合法定抵销条件（即互负到期债务，且标的物种类、品质相同）。 法律效果 ：无论该债权是否先于被转让的债权到期，或者晚于被转让的债权到期，只要在转让通知到达债务人的时间点之前，抵销权的基础已经形成，债务人就可以向受让人主张抵销。 举例 ：甲欠乙货款100万元（债权A），乙欠甲借款80万元（债权B），两债务均到期。2023年10月1日，乙将债权A转让给丙，但未通知甲。2023年10月10日，甲向乙清偿了借款80万元（债权B消灭）。2023年10月15日，丙向甲发出债权转让通知。此时，甲在接到通知时，其对转让人乙的抵销权基础（债权B）已因清偿而消灭，故甲不能向丙主张抵销。但若在10月15日接到通知前，甲未清偿债权B，则甲可向丙主张在80万元范围内抵销。 债务人的债权与转让的债权基于同一合同产生 含义 ：即使债务人对转让人的债权，是在其接到债权转让通知之后才发生或到期，但只要该债权与受让的债权源于同一份合同或法律关系，债务人即可向受让人主张抵销。 法律效果 ：此规定旨在维护单一合同关系内部的公平性与牵连性。受让人在受让该合同项下的债权时，应当预见到可能需承受该合同项下产生的对债务人的其他债务。 举例 ：甲向乙购买设备，合同约定价款100万元（乙对甲的债权），同时约定乙需提供安装调试服务，若服务不合格，甲有权扣减相应款项。乙将100万元价金债权转让给丙。后乙的安装服务确实不合格，经评估应扣减20万元。此时，尽管甲对乙的扣款债权（抵销权基础）可能发生在债权转让之后，但因它与被转让的价金债权基于同一买卖合同，故甲可向丙主张在20万元范围内抵销。 第四步：权利行使的程序与限制 行使对象 ：债务人应向债权的现任持有人，即 受让人 ，主张抵销。 行使方式 ：通常以意思表示为之，即债务人向受让人作出明确的抵销通知，通知到达受让人时发生抵销效力。 行使限制 ： 当事人事先约定禁止抵销的，应尊重其约定。 依照法律规定不得抵销的债权（如侵权之债、抚恤金等），即使符合上述条件，亦不得主张抵销。 债务人明知债权已转让，仍故意向转让人清偿或与转让人合意损害受让人利益的，其抵销权可能受到限制。 第五步：总结与实务要点 合同转让中的抵销权规则，核心是“ 固定时点 ”原则——以 债务人收到债权转让通知的时间 为临界点。在此之前已存在的抵销权，或基于同一合同产生的抵销权，受到法律保护，可以对抗新的债权人（受让人）。这对于受让人而言，意味着在受让债权前必须进行尽职调查，查明债务人对转让人是否享有可抵销的债权；对于债务人而言，则是一项重要的自我保护工具。理解此规则，对于安全地进行债权交易和妥善处理债权债务关系至关重要。