合同转让中的瑕疵担保责任 第一步：概念界定 瑕疵担保责任在合同转让中特指出让人向受让人承担的法定担保责任，即保证被转让的合同权利或义务不存在瑕疵。其核心包含两方面： 权利瑕疵担保 ：保证转让的债权真实、有效、完整，不存在第三人主张权利或抗辩的情形（如债权已质押、被查封、存在争议等）； 物之瑕疵担保 （若涉及标的物交付）：保证转让合同涉及的实物标的符合约定品质，如设备买卖合同中设备功能完好。 第二步：法律基础与适用场景 法定性 ：该责任直接源于《民法典》第646条（准用买卖合同中瑕疵担保规定），即使转让合同未明确约定，出让人仍须承担； 适用范围 ： 债权转让：出让人需确保债权无权利负担（如不存在优先购买权、抵销权等对抗受让人的情形）； 债务承担：原债务人需向新债务人披露债务存在的瑕疵（如利息计算错误、履行障碍等）； 概括转让（合同权利义务一并转让）：需同时保证权利与标的物无瑕疵。 第三步：责任构成要件 瑕疵在转让前已存在 ：例如债权在转让前已被法院冻结； 出让人对瑕疵不知情且无免责事由 ：若出让人明知瑕疵却未告知，构成欺诈；若双方约定"按现状转让"可部分免除责任； 瑕疵导致受让人受损 ：如受让人因债权无法实现而蒙受损失； 因果关系 ：瑕疵与损害之间需有直接因果联系。 第四步：责任承担方式 解除转让合同 ：瑕疵严重影响合同目的时，受让人可请求解除转让关系； 减少转让价款 ：如债权部分无效，按比例降低转让对价； 赔偿损失 ：覆盖受让人因瑕疵产生的直接损失（如追索债权的诉讼费）及可预见的间接损失； 修理、更换 ：针对物之瑕疵，如转让的设备存在质量问题。 第五步：特殊规则与风险防范 善意受让人保护 ：若受让人不知瑕疵且支付合理对价，可优先于原权利人的追索（如符合善意取得条件）； 出让人免责例外 ： 受让人明知或应知瑕疵仍接受转让； 转让双方明确约定"不担保权利完整性"（但需符合公平原则）； 举证责任 ：受让人需证明瑕疵存在，出让人需证明已履行披露义务或受让人明知瑕疵。 第六步：实务案例说明 案例 ：A将应收乙公司的100万债权转让给B，但未告知该债权已为C银行设定了质押。B受让后无法实现债权。 分析 ： A违反权利瑕疵担保责任，因未披露质押事实； B可要求A解除转让合同、返还价款，并赔偿B为追债支出的费用； 若B在转让时已知质押情况，则A可免责。 通过以上步骤，可系统掌握该词条从基础概念到实务应用的全貌，核心在于理解出让人的法定担保义务与受让人的救济路径。