经济法中的公司决议无效 第一步：概念界定 公司决议无效是指公司股东会、董事会等公司权力机关或执行机关通过的决议，因其内容违反法律、行政法规的强制性规定或公司章程的实质性条款，而自始、当然、确定地不发生法律效力的情形。其核心在于决议内容本身存在根本性瑕疵，与决议形成的程序是否合法无关。 第二步：法律特征 自始无效 ：无效决议从作出之时起即不具备任何法律约束力，无需经过任何机构或司法程序宣告。 当然无效 ：无论当事人是否主张，该决议均属无效。法院或仲裁机构在案件审理中发现决议无效的，可依职权主动确认。 确定无效 ：无效决议不因时间的经过或当事人的追认而变为有效，其无效状态是永久且不可逆转的。 绝对无效 ：无效决议不仅对提起诉讼的当事人无效，对公司、全体股东、董事、监事乃至第三方均不发生效力。 第三步：无效的法定情形 根据《中华人民共和国公司法》的规定，导致公司决议无效的根本原因在于其内容违法或违反公司章程。主要情形包括： 违反法律、行政法规的强制性规定 ：这是最常见的无效原因。例如，决议内容剥夺了股东的法定权利（如资产收益、参与重大决策等）、违反资本维持原则非法分配利润、决议从事的经营活动本身为法律所禁止（如走私、贩毒）等。 违反公司章程的实质性条款 ：公司章程是公司的“宪法”。如果决议内容与章程中关于公司宗旨、经营范围、股权结构、治理规则等核心或实质性条款相抵触，该决议无效。例如，章程规定某项交易须经全体股东一致同意，但决议仅经多数决通过。 第四步：与公司决议可撤销的区别 理解无效必须与另一重要概念“决议可撤销”相区分，这是实践中的关键。 瑕疵性质不同 ：无效源于 内容瑕疵 ，即可撤销主要源于 程序瑕疵 （如召集程序、表决方式违反法律或章程）。 法律后果不同 ：无效是自始、当然无效；可撤销的决议在未被法院撤销前是有效的。 起诉期限不同 ：确认决议无效不受期限限制；请求撤销决议的诉讼，必须在决议作出之日起六十日内提起。 瑕疵治愈可能性不同 ：无效决议无法治愈；可撤销决议的瑕疵可能因股东的追认等方式被治愈。 第五步：司法确认与法律后果 确认之诉 ：股东、董事、监事等利害关系人可以向人民法院提起公司决议效力确认之诉，请求法院确认某项决议无效。 法律后果 ： 对内效力 ：该决议对公司内部管理不产生约束力。例如，基于无效决议任免的董事、经理，其任职行为无效；基于无效决议通过的利润分配方案，公司无需执行。 对外效力 ：为保护交易安全，公司依据该无效决议与善意相对人形成的民事法律关系，通常不因决议无效而受影响。这是基于商事外观主义原则，旨在维护市场秩序的稳定。 第六步：制度价值 公司决议无效制度的核心价值在于纠正公司治理中的根本性错误，防止公司权力机关通过违法或违反章程的决议侵害公司、股东（特别是中小股东）以及债权人的合法权益，是保障公司合法、合规运行的重要司法救济途径。