能源项目尽职调查中的长期供应协议审阅 第一步：理解长期供应协议的基本概念与作用 长期供应协议是能源项目（如发电厂、液化天然气终端、大型可再生能源设施）与燃料供应商或电力/天然气购买方之间签订的，期限通常为10年以上的合同。其核心作用是锁定关键的投入（如煤炭、天然气、铀燃料）或产出（如电力）的供应与价格，为项目提供稳定的收入流或成本控制，是项目可行性和银行可融资性的基石。 第二步：分析审阅长期供应协议的核心法律要素 在法律尽职调查中，审阅需聚焦以下关键条款： 供应与购买义务 ：审查合同的“照供不误”与“照付不议”条款。前者要求卖方在合同期内按约定量和质供应能源，后者要求买方即使未实际提取产品也需支付最低金额的费用。这是保障项目现金流稳定的核心，但也带来了风险。 定价机制 ：分析价格公式的构成。它可能与国际油价、煤炭指数、通货膨胀率等挂钩。需评估公式的公平性、透明度和在市场价格剧烈波动时的风险，以及是否有价格复审机制以应对长期市场变化。 合同期限与生效条件 ：确认合同期限是否与项目融资期限匹配。审阅合同的生效条件，常见条件是项目完成融资关闭或达到其他重要里程碑，这关系到协议能否真正执行。 交付与接收点 ：明确能源产品的交付地点（如“船上交货”、“管道交接点”）和风险转移节点。这直接关系到运输责任、成本分配以及保险安排。 第三步：评估与项目融资相关的特殊风险 从融资方角度，审阅需进一步深入： 终止条款与终止支付 ：详细分析在对方违约、不可抗力等情况下合同终止的后果。核心是“终止支付”机制，即合同终止时，违约方或终止方需向守约方支付一笔款项，其金额应足以覆盖项目公司未偿还的债务。这是贷款银行最关注的信用风险缓释措施。 转让与合同承继 ：审查项目公司在融资过程中将协议权益转让给贷款银行作为担保，或在项目出售时转让给买方的权利。协议通常要求征得对方同意，但应争取“合理情况下不得无理拒绝”的条款。 合同方的信用资质 ：对供应方或购买方的财务状况和信用评级进行评估。如果对方信用状况不佳，即使合同条款有利，也存在无法履约的风险。可能需要对方提供母公司担保或信用证等增信措施。 第四步：审查与市场变化和不可抗力的适应性条款 协议必须能适应长期内的变化： 不可抗力条款 ：超越一般定义，特别关注是否将“市场力”变化、监管政策变更（如碳税出台）等排除在不可抗力之外，以避免对方借此逃避“照付不议”义务。 合同变更与艰难情形条款 ：审查是否存在“艰难情形”或“重大不利变更”条款。该条款允许在商业基础发生根本性变化时，双方重新谈判合同条款。需明确其触发条件、谈判程序和谈判失败后的解决机制（如仲裁），以避免合同僵局。 减量或中断权利 ：分析买方/卖方在特定条件下（如电厂停机、需求下降）减少采购量或暂停供应的权利，以及这是否会影响到“照付不议”下的最低付款义务。 第五步：综合评估与建议 最后，将审阅结果整合，形成法律意见： 风险评级 ：判断协议整体是对项目有利、中立还是存在重大风险。 关键风险点 ：明确指出如定价机制不透明、终止支付不足、对方信用差、转让限制过严等核心问题。 谈判策略 ：针对关键风险点，提出具体的修改建议和谈判底线，为项目收购方或融资方提供决策依据。例如，坚持终止支付金额必须覆盖债务，或要求对方提供更强的信用支持。