合同转让中的权利瑕疵担保责任 第一步：概念界定 权利瑕疵担保责任是指在合同转让（特指债权转让）中，转让人（原债权人）向受让人（新债权人）保证，其转让的债权是合法、有效、完整且不存在任何权利瑕疵的法定义务。如果转让的债权存在瑕疵，导致受让人无法实现债权，转让人需承担相应的违约责任。 第二步：核心特征 法定性 ：该责任源于法律规定（如《民法典》第646条准用买卖合同的有关规定），即使转让合同中没有明确约定，转让人也依法承担此责任。 特定性 ：其担保的对象是“权利”本身的质量，即债权必须是真实、合法、可执行的，而非债权的实现可能性（如债务人的偿付能力）。 无过错性 ：原则上，只要债权存在瑕疵，无论转让人对此是否知情或存在过错，都需对受让人承担责任，除非当事人另有约定。 第三步：权利瑕疵的主要表现形式 权利瑕疵是指存在于被转让债权上的各种负担或缺陷，主要包括： 债权不存在 ：转让人声称的债权自始未有效成立或已经消灭。 债权不完整 ：债权的一部分或全部已在此之前转让给第三人，导致受让人无法获得完整的债权。 债权受限制 ：债权上设定了权利负担，如该债权已被质押给第三方，受让人行使债权会受到质权人的限制。 债务人对债权享有有效的抗辩权或抵销权 ：债务人可以对受让人主张其对原债权人（转让人）享有的抗辩（如同时履行抗辩权）或抵销其對转让人所负的债务，从而减少或消灭受让人可实现的债权额。 第四步：责任的构成要件 要使转让人承担权利瑕疵担保责任，需满足以下条件： 权利瑕疵在债权转让合同成立时即已存在 ：这是责任成立的时间点。如果瑕疵是在转让完成后才发生的，则不属此责任范畴。 受让人在订立转让合同时不知晓该瑕疵且无重大过失 ：如果受让人明知或应知权利存在瑕疵仍接受转让，则转让人可免除或减轻责任。 因权利瑕疵导致受让人受到损害 ：即瑕疵实际影响了受让人实现债权，例如债务人因有效的抗辩权而拒绝履行。 第五步：法律后果（责任承担方式） 当权利瑕疵担保责任成立时，受让人可以依据《民法典》合同编的相关规定，主要寻求以下救济： 解除合同并请求损害赔偿 ：如果权利瑕疵导致受让人签订合同的目的完全无法实现（构成根本违约），受让人可以解除债权转让合同，要求转让人返还已支付的转让价款，并赔偿因此遭受的损失。 请求减少转让价款 ：如果瑕疵并未导致合同目的完全落空，但使得债权的价值减损，受让人可以要求相应减少转让价款。 请求损害赔偿 ：无论是否解除合同或减少价款，只要因瑕疵造成了损失（如追索债权的额外费用），受让人均有权要求转让人赔偿。 第六步：责任免除的特殊情形 尽管该责任具有法定性和无过错性，但在特定情况下可以免除： 当事人特别约定免除 ：转让人与受让人在转让合同中明确约定免除转让人的权利瑕疵担保责任。但若转让人故意不告知瑕疵，该免责条款可能被认定为无效。 受让人明知或应知瑕疵 ：如第四步所述，受让人在订立合同时知道或应当知道权利存在瑕疵的，转让人不承担责任。