证券法中的“短线交易”归入权 第一步：理解“短线交易”的基本概念 “短线交易”是指上市公司的重要内部人（通常称为“内部人”），在短期内（例如6个月内）先买后卖或先卖后买本公司股票的行为。这里的“内部人”通常包括公司的董事、监事、高级管理人员以及持有一定比例以上股份的主要股东。 第二步：明确“归入权”的含义与目的 “归入权”是法律赋予上市公司的一项特殊权利。它指的是，当内部人实施了上述短线交易并获利时，上市公司有权将该笔收益收回公司所有。这项制度的核心目的并非惩罚内部人，而是通过剥夺其短线交易利润，来 防范和阻吓 内部人利用其职务便利获取的内幕信息进行不公平的短线投机，从而维护证券市场的公平性和一般投资者的信心。它是一种事后的、基于结果的防范机制。 第三步：分析“短线交易”归入权的构成要件 要使归入权成立，必须同时满足以下几个法律要件： 主体要件（谁）： 行为主体必须是公司的“内部人”。主要包括： 公司董事、监事、高级管理人员。 持有上市公司股份超过5%的股东。 行为要件（做什么）： 行为人在法定期间内进行了方向相反的两次交易。 法定期间： 我国《证券法》规定的期间为 6个月 。 相反交易： 即“买入后卖出”或“卖出后买入”。这两笔交易必须发生在6个月之内，顺序不限。 结果要件（得到什么）： 行为必须产生了 收益 。即后一次交易的价格高于（或低于，取决于交易顺序）前一次交易的价格，从而产生了差价利润。如果交易导致亏损，则不存在归入权行使的问题。 第四步：了解归入权的行使机制 行使主体： 归入权的行使主体是 上市公司本身 。 行使程序： 通常由公司的董事会代表公司向实施短线交易的内部人主张权利，要求其将收益上交公司。如果董事会怠于行使此权利，公司的其他股东有权依法提起 股东代表诉讼 ，为了公司的利益而向该内部人追索。 收益计算： 法律规定了具体的收益计算方法，通常采用“最高卖价减最低买价法”（即取6个月内的最高卖出价和最低买入价进行匹配计算，以最大化归入公司的收益），这是一种惩罚性的计算方法，旨在加强阻吓效果。 行使时效： 公司行使归入权有法定的时间限制（诉讼时效），自获得收益的内部人将收益归还公司的期限届满之日起计算。 第五步：认识归入权制度的意义与局限性 意义： 客观性标准： 归入权的适用不以内幕信息的存在或利用为前提。只要符合“内部人”在“6个月内”进行“反向交易”并“获利”这几个客观条件即可适用。这使得法律适用清晰、直接，无需证明复杂的主观意图，降低了执法成本。 事前威慑： 该制度对内部人形成强大的威慑力，使其不敢轻易从事短线交易，因为任何利润都可能被收回。 局限性： 它无法规制那些未产生利润的短线交易，也无法直接惩罚利用内幕信息但交易时间间隔超过6个月的行为。因此，它是防范内幕交易的重要补充手段，但不能替代更为严厉的 内幕交易 法律责任。