经济法中的公司决议不成立 第一步：概念与法律定位 公司决议不成立是指股东会、董事会等公司决策机构作出的决议因程序或内容存在根本性瑕疵，导致其自始不具备法律效力的状态。与经济法中的“决议无效”“决议可撤销”不同，“决议不成立”的核心在于决议的成立要件缺失，即决议未能形成法律意义上的“意思表示”。例如，未经合法召集会议、无表决权人虚构决议等情形，属于决议根本未形成，而非形成后存在瑕疵。 第二步：成立要件的缺失情形 根据《公司法》及相关司法解释，决议不成立通常包括以下情形： 未召开会议 ：决议文件系伪造或虚构，实际未召开会议。 会议未合法召集 ：未依法提前通知全体股东或董事，或通知方式违反强制性规定（如未留足准备时间）。 无表决权人参与决议 ：非股东或无权代表参与投票并影响结果。 表决数未达法定标准 ：同意票数未达到法律或章程规定的最低通过比例（如有限责任公司股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过）。 若存在上述任一情形，决议视为从未成立，无需进一步判断内容是否合法。 第三步：与决议无效、可撤销的区分 决议无效 ：决议内容违反法律强制性规定或公序良俗（如分配非法利润），自始无效。 决议可撤销 ：程序轻微违法或内容违反章程（如通知时间略短），需股东在法定期限内起诉撤销。 决议不成立 ：解决的是“决议是否存在”问题，而非效力评价。例如，虚构的股东会决议因未经过会议讨论和表决，直接视为不成立。 第四步：法律后果与救济途径 自始无约束力 ：不成立的决议对公司、股东及第三方均无法律效力，无需履行。 诉讼确认 ：股东可向法院提起“公司决议效力确认之诉”，请求确认决议不成立，且不受诉讼时效限制（区别于可撤销决议的60日起诉期限）。 损害赔偿责任 ：若决议不成立系因故意或重大过失导致，受损股东可要求责任人赔偿损失。 第五步：实践意义与典型案例 决议不成立制度填补了传统“无效-可撤销”二元体系的漏洞，防止公司通过程序漏洞制造“纸面决议”侵害小股东权益。例如，某公司大股东伪造股东会决议增资稀释小股权，法院因“未实际开会”判决决议不成立，维护了公司治理的严肃性。