公司僵局

1. 基本定义
   公司僵局是指公司在存续运行过程中，由于股东或董事之间发生激烈矛盾或纠纷，导致公司的决策和管理机制陷入瘫痪，无法按照法定或章程规定的程序有效形成决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状态。这通常发生在股东人数较少、股权比例均衡（如50%对50%）或董事会席位对等的封闭性公司中。

2. 核心特征与构成要件
   要构成法律意义上的公司僵局，通常需要满足以下几个核心要件：

   • 主体特定：僵局发生在公司的权力机构内部，主要是股东会（或股东）层面或董事会层面。
   • 对立僵持：股东或董事之间存在着难以调和的对立和矛盾，彼此互不信任、互不合作。
   • 机制失灵：由于对立僵持，公司的股东会或董事会无法召集，或者虽然能够召集但无法通过表决形成有效的决议。例如，因表决权比例相当，任何一方的提案都无法获得通过所需的表决权数。
   • 后果严重：这种僵持状态已经或将会导致公司无法正常经营，损害公司和股东的整体利益。

3. 主要类型
   根据发生僵局的机构不同，公司僵局主要分为两类：

   • 股东会僵局：指在股东会层面无法形成有效决议。常见于股权结构均衡的公司，比如两位股东各持50%股份，任何一方反对都无法使普通决议（需超过半数表决权通过）获得通过。
   • 董事会僵局：指在董事会层面无法形成有效决议。常见于董事会席位由不同派别股东委派的董事均分，在表决时出现赞成与反对票数相等的情况，且章程中缺乏相应的打破僵局机制。

4. 法律后果与救济途径
   公司僵局会严重阻碍公司发展，甚至导致公司财产被损耗，因此法律提供了相应的救济途径。最主要的救济方式是股东提起司法解散公司之诉。

   • 司法解散的条件：根据《中华人民共和国公司法》，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。而“公司经营管理发生严重困难”的核心情形就包括了公司僵局。
   • 其他可能的途径：在诉诸解散之前或同时，当事人也可尝试通过协商、股权转让、公司章程修改（预先设置僵局解决条款，如“强制股权购买”条款）等方式来打破僵局。法院在审理过程中也可能进行调解，促成一方股东以合理价格收购另一方股权。