证券法中的“安定操作” 第一步：理解“安定操作”的基本概念 “安定操作”是指在证券发行过程中，承销商或稳定市场代理人为了减缓新证券上市初期的价格波动、防止其价格跌破发行价，而依法在市场上进行的买入或托市行为。其核心目的并非操纵价格以牟利，而是为了“稳定”价格，确保发行成功。在法律性质上，它是一种受到严格监管的、合法的市场干预行为，是承销商为应对承销风险而采取的一种特殊手段。 第二步：探究“安定操作”的必要性与法律边界 为何需要“安定操作”？ 承销风险： 承销商通常以包销方式承销证券，即从发行人处购入全部或部分证券后再向社会公众出售。如果新股上市后价格迅速跌破发行价，承销商将面临巨额亏损。 市场稳定： 新股上市初期，由于供需关系可能暂时失衡，或市场存在投机情绪，价格容易出现剧烈波动。“安定操作”可以提供一个“缓冲垫”，平抑非理性波动，维护市场稳定，保护投资者免受因价格短期剧烈下跌带来的损失，从而增强投资者对新股发行的信心。 合法与非法的边界： “安定操作”的合法性建立在严格的限定条件之上。一旦超越这些界限，就可能滑向违法的“操纵市场”行为。其核心边界在于： 目的正当性： 操作的目的必须是“稳定”价格，防止其非理性下跌，而非“推高”价格以诱骗投资者接盘。 信息披露： 必须向市场披露正在进行安定操作的事实。隐瞒操作行为会误导投资者，使其误以为市场存在真实的强劲需求。 价格限制： 安定操作的买入价格通常不能高于发行价。例如，在美国，承销商只能在发行价或低于发行价的价格买入，而不能将价格稳定在发行价之上。 时间限制： 安定操作通常仅限于证券发行后一个较短的特定时期内（如上市后的30天内），不能无限期进行。 第三步：掌握“安定操作”的主要规则与操作方式 信息披露规则（核心要求）： 这是区分合法安定操作与非法市场操纵的最关键规则。承销商必须在招股说明书中明确披露其可能进行安定操作的意图。 在实际操作中，当承销商在市场上报出买入价时，必须明确标示该报价是出于“安定操作”目的。这确保了市场参与者知晓该买入行为并非完全基于市场供需，而是带有稳定意图。 操作方式： 超额配售选择权（“绿鞋”机制）： 这是最常见的安定操作工具。承销商被授予一项选择权，可以按发行价从发行人处超额认购不超过原发行规模15%的证券。如果上市后股价低于发行价，承销商可以动用这部分资金在市场上买入股票以支撑股价（行使“绿鞋”期权）；如果股价上涨，承销商则可以直接行使期权，以发行价向发行人购买这部分股票并交付给超额认购的投资者。这既稳定了价格，也为承销商提供了灵活性。 在市场上直接买入： 在没有“绿鞋”机制或“绿鞋”机制用尽后，承销商仍可在规则允许的范围内，以不高于发行价的价格直接在二级市场买入该证券。 第四步：辨析“安定操作”与“操纵市场”的区别 这是一个至关重要的法律辨析点。二者的主要区别如下： | 特征 | 合法的“安定操作” | 非法的“操纵市场” | | :--- | :--- | :--- | | 目的 | 稳定价格，防止破发，保障发行成功。 | 制造交易活跃或价格变动的假象，诱使他人买卖，以牟取不正当利益。 | | 信息披露 | 公开透明 ，事先在招股说明书中披露，操作时明确标示。 | 隐蔽欺诈 ，刻意隐瞒真实意图和交易行为。 | | 价格影响 | 旨在将价格 稳定 在发行价附近，通常不主动推高价格。 | 旨在人为 推高 或 打压 价格，制造价格趋势。 | | 法律评价 | 在遵守规则的前提下，是 合法 的承销辅助手段。 | 是 违法 的证券欺诈行为，将受到严厉处罚。 | 第五步：了解我国法律对“安定操作”的规制 我国《证券法》并未直接使用“安定操作”一词，但相关制度已体现了其精神并设置了监管框架。 法律依据： 《证券法》原则性地禁止操纵市场，但同时授权中国证监会对特定情形下的交易行为制定豁免或监管细则。这为规制安定操作留下了空间。 “绿鞋”机制的实践： 我国A股市场在科创板、创业板等板块的IPO中已普遍引入“超额配售选择权”（即“绿鞋”机制）。这标志着安定操作的核心工具在我国已合法化并常态化运行。 监管要求： 中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》等规章对“绿鞋”机制的操作细节、信息披露等作出了明确规定，要求主承销商在实施安定操作时必须遵守相关规则，确保操作的透明度和合规性，严防其异化为操纵市场。 总结： “安定操作”是证券法中的一个特殊制度，它是在承认市场可能失灵的前提下，为保障证券发行顺利进行而设计的合法、受控的干预机制。理解它的关键在于把握其“稳定”而非“操纵”的核心目的，以及“信息披露”这一生命线。它是在法律严格划定的“安全港”内运行的，一旦越界，便会构成严重的违法行为。