经济法中的公司决议不存在 第一步：概念界定与核心特征 公司决议不存在，是指从决议形成的外部客观状态观察，其欠缺公司决议成立所必须具备的最基本程序要件，导致该“决议”在法律上自始、当然、确定地不产生任何决议效力。其核心特征在于“决议”的瑕疵程度极为严重，以至于在事实上和法律上均不能被评价为一个“决议”。 第二步：与相关概念的区分（决议不成立 vs. 决议可撤销 vs. 决议无效） 为深入理解，需将其与公司决议的其他瑕疵形态进行区分。这是一个层层递进的关系： 决议不存在（最严重） ：问题出在“起点”，即决议的“出生”环节。它根本不具备一个合法决议的雏形，如同一个“胎儿”未足月便娩出，法律上不承认其作为“人”的存在。它解决的是“有没有决议”的问题。 决议无效（严重） ：决议在程序上已经合法成立，但其内容违反了法律、行政法规的强制性规定或公序良俗。例如，决议内容为非法经营。它解决的是“已成立的决议内容是否合法”的问题。 决议可撤销（相对轻微） ：决议已成立且内容合法，但其召集、表决方式等程序存在瑕疵，或内容违反了公司章程。例如，未提前15天通知股东而召开会议并作出决议。它解决的是“已成立的决议程序是否合规”的问题。股东可在法定期限内（自知道或应当知道决议作出之日起60日内）请求法院撤销。 第三步：决议不成立的具体法定情形 根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，通常包括以下几种典型情形： 根本未召开会议 ：公司声称作出了股东会或董事会决议，但实际上根本没有召开过相应的会议。这是最典型的情形。 会议对决议事项未进行表决 ：虽然召开了会议，但会议上并未就所谓的“决议事项”进行任何形式的讨论和表决。 出席会议的人数或股东所持表决权不符合法律或章程规定 ：例如，有限责任公司召开股东会，公司章程规定需经代表三分之二以上表决权的股东通过方可作出决议，但实际出席会议的股东所持表决权未达到公司章程规定的比例，导致会议本身不具备作出有效决议的资格。 表决结果未达到法定通过比例 ：虽然进行了表决，但赞成票数未达到公司法或公司章程规定的通过比例（如普通决议的过半数，特别决议的三分之二以上），却伪造记录声称已通过。 第四步：法律后果 由于“决议”自始不存在，其法律后果是确定的： 自始无效 ：该“决议”对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均不产生任何法律约束力。 无需撤销 ：因其本不存在，故股东无需也不能提起撤销之诉，而是应直接提起“确认决议不存在”或“确认决议不成立”之诉。 溯及力 ：基于该不存在决议而已经实施的法律行为（如对外签订合同、办理工商变更登记等），可能因缺乏合法内部决策基础而面临效力风险，相关方需承担相应法律责任。 第五步：司法实践与救济途径 股东如果认为存在决议不成立的情形，可以向人民法院提起公司决议效力确认纠纷诉讼，请求法院确认该决议不成立。在诉讼中，原告股东需要承担举证责任，证明存在上述法定情形之一。法院一旦判决确认决议不成立，该判决具有对世效力。