经济法中的公司决议不成立 第一步：概念与核心特征 公司决议不成立，是指公司股东会、董事会等权力机构或执行机构在作出决议的过程中，存在根本性的程序瑕疵，以至于该决议从法律上被视为从未有效形成过，自始不具有法律约束力。其核心特征在于，瑕疵的严重程度已经动摇了决议存在的根基，使得所谓的“决议”仅仅是一个不具备法律意义的“集会”或“讨论”，而非一个合法的公司意思表示。 第二步：与决议无效、可撤销的区别（法律效果的关键） 理解“决议不成立”的关键在于将其与“决议无效”和“决议可撤销”进行区分，这三者构成了公司决议瑕疵效力认定的完整体系。 与“决议无效”的区别 ： 瑕疵性质 ：决议无效的原因是决议内容违反了法律、行政法规的强制性规定或公序良俗（例如，决议从事非法经营活动）。其瑕疵在于决议的 实质内容 。 与“不成立”的关系 ：一个决议必须先“成立”，才能去判断其内容是否“有效”。如果决议本身因程序瑕疵根本未成立，就无需也无权进入对其内容有效性的评判阶段。无效的决议是“成立”了的，但内容是违法的。 与“决议可撤销”的区别 ： 瑕疵性质 ：决议可撤销的原因通常是召集程序、表决方式等违反法律、行政法规或公司章程（例如，未提前通知所有股东）。其瑕疵在于决议形成的 一般性程序 。 与“不成立”的关系 ：可撤销的决议在程序上虽有瑕疵，但已经满足了形成决议的最低限度的程序要求，决议在法律上已经被视为“成立”了。而“不成立”的瑕疵更为根本，是连最低限度的程序要求都未满足。 第三步：导致决议不成立的具体情形（构成要件） 根据《中华人民共和国公司法》及司法实践，通常认为以下情形属于根本性程序瑕疵，可导致公司决议不成立： 根本未召开会议 ：公司根本没有实际召开股东会或董事会，却伪造会议记录和签名，制作出所谓的“决议”。 会议未进行表决 ：虽然召开了会议，但会上并未就决议事项进行实质性的讨论和表决程序。 出席人数或表决权不足 ：出席会议的股东或董事所持有的表决权未能达到法律或公司章程规定的会议有效召开的法定最低要求（例如，有限责任公司股东会需代表过半数表决权的股东出席）。 通过的表决权数未达法定或章程规定比例 ：即使会议有效召开，但赞成决议的表决权数未达到法律或公司章程规定的通过决议所需的多数（例如，修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过）。如果赞成票未达此比例，决议不能成立。 无权机构作出决议 ：例如，公司的部门经理会擅自作出了本应由董事会或股东会作出的决议。 第四步：法律后果与救济途径 法律后果 ：决议不成立的法律后果是 自始、确定、绝对地不发生法律效力 。任何人均可主张其无效力，公司不得依据该“决议”执行任何事项。如果已经依据该不成立的决议进行了变更登记（如董事变更登记），相关利益方可以请求人民法院确认决议不成立，并据此撤销错误的登记。 救济途径 ：公司的股东、董事、监事等利害关系人，可以向人民法院提起 公司决议效力确认之诉 ，请求法院确认该决议不成立。与可撤销决议的诉讼（有60日的除斥期间限制）不同，确认决议不成立的诉讼通常适用普通的诉讼时效规定。 第五步：实践意义 明确“决议不成立”这一独立的瑕疵类型，具有重要的实践意义： 完善法律救济体系 ：它为那些存在最严重程序瑕疵的“决议”提供了最彻底的否定性评价，填补了介于“可撤销”和“无效”之间的法律空白。 保护公司和股东权益 ：防止公司通过伪造决议等极端手段侵害其他股东或债权人的合法权益，维护公司内部治理的严肃性和合法性。 维护交易安全 ：确保与公司交易的第三方所依赖的公司内部决策基础是真实、合法成立的，从而维护市场交易秩序的稳定。