股份回购 股份回购，是指公司依法从股东手中购回自己已发行股份的行为。 第一步：股份回购的基本概念与核心特征 股份回购的核心是公司成为自身股份的持有人。这导致公司资产（现金或其他对价）减少，同时已发行股份总数相应减少。回购的股份被称为“库藏股”，其权利（如表决权、分红权）在持有期间通常处于中止状态。 第二步：股份回购的主要类型 根据回购的意愿和方式，可分为： 自愿回购 ：公司与股东在自愿、平等基础上协商进行的回购。 强制回购 ：基于法律的强制性规定，公司必须回购股东的股份。例如，当股东对公司的重大决议（如合并、分立）投反对票时，有权请求公司按照合理价格收购其股权。 根据回购的目的，可分为： 减资回购 ：以减少公司注册资本为目的，回购的股份将依法予以注销。 员工持股回购 ：为实施员工持股计划或股权激励而回购股份。 市值管理回购 ：为维护公司价值及股东权益所必需而进行的回购，例如在股价被严重低估时。 第三步：股份回购的法律程序 为确保回购行为不损害公司及债权人的利益，必须遵循严格的法定程序： 决议程序 ：必须由董事会提出方案，并经股东大会特别决议（由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）批准。 财源限制 ：公司用于回购的资金必须来源于税后利润，且回购总额不得超过公司已发行股份总额的百分之十。用于回购的资金金额，不得超过维持公司正常经营所必需的资产。 债权人保护 ：因回购导致注册资本减少的，公司必须通知债权人，并应债权人要求提供相应担保或清偿债务。 处置与注销 ：回购的股份应当在法定期限内（通常为三年）转让给员工或注销。用于减资的回购股份必须尽快注销。 第四步：股份回购的法律效力与风险 对公司资本的影响 ：回购实质上是将公司财产（现金）返还给股东，构成对公司资本的侵蚀。因此，法律严格限制其财源，以坚守“资本维持原则”。 对股东权益的影响 ： 积极方面 ：可能提升每股收益和净资产收益率，稳定或提振股价；为异议股东提供退出渠道；优化资本结构。 风险方面 ：可能损害债权人利益（因公司责任财产减少）；可能引发内幕交易和市场操纵（如利用未公开信息回购）；可能损害部分股东（如未参与回购的股东）的平等权益。 违法回购的后果 ：若公司违反法定条件和程序进行回购，该回购行为可能被认定为无效。公司的董事、高管可能因此承担相应的赔偿责任。