能源项目尽职调查中的水资源使用权与取水许可合规评估 第一步：理解水资源在能源项目中的核心地位 水资源是能源生产的关键要素。火力发电（燃煤、燃气）需要大量冷却水；水电项目直接依赖水体动能；油气开采使用水资源进行钻井和压裂；甚至太阳能光热发电也需要水进行冷却或镜面清洗。因此，确保合法、稳定、可持续地获取水资源是项目可行性的基石。 第二步：界定评估的核心法律客体——水资源使用权与取水许可 水资源所有权 ：在中国等许多国家，法律规定水资源（包括地表水、地下水）属于国家所有。任何单位和个人不能天然地拥有水资源，只能依法取得使用权。 取水许可制度 ：这是水资源管理的核心行政许可。项目方必须向水行政主管部门（如水利部、地方水利厅/局）申请取水许可证，获批后方可在规定的额度、地点、方式和用途下取用水资源。 水资源使用权 ：通过取水许可，项目方获得了一种用益物权，即依法对水资源使用、收益的权利。这种权利可以成为项目的一项关键资产。 第三步：评估水资源权利的合法性与完备性 尽职调查需核实项目是否已取得所有必要的权利凭证，并检查其合规性： 许可证核查 ： 是否存在 ：项目是否已取得有效的《取水许可证》。 授权范围 ：许可的取水量是否满足项目全生命周期（包括建设期、运营期）的需求。许可的取水水源（某条河流、湖泊或地下水层）、取水点位置是否与项目设计一致。 有效期 ：许可证是否在有效期内，续期的条件和程序是什么，是否存在无法续期的风险。 权利取得的合法性 ：审查取水许可的申请和审批流程是否符合当时生效的法律法规，例如是否完成了水资源论证报告、环境影响评价等前置程序，避免因程序瑕疵导致许可证被撤销。 第四步：评估水资源权利的稳定性与潜在限制 取得许可证不代表一劳永逸，需评估可能影响权利稳定性的因素： 优先权与公共用水保障 ：法律通常规定生活用水优先，其次是农业和生态用水，工业用水优先级可能较低。在干旱或水资源紧张时期，能源项目的取水权可能被临时限制或中止，以保障基本民生和生态。 水量分配与变化 ：项目所在流域可能实行水量分配方案。需评估该分配方案是否会因气候变化、上游新建用水项目或政策调整而减少项目的可用水量。 水质要求 ：取水许可证会规定取水水质标准。如果水源地水质恶化，不符合取水要求，可能导致取水许可被暂停，项目需自费建设昂贵的预处理设施。 费用与税费 ：审查项目是否按时足额缴纳了水资源费（或水资源税）。拖欠费用可能导致行政处罚甚至吊销许可证。 第五步：评估项目对水资源的潜在影响及相关法律责任 能源项目本身也可能对水资源造成影响，从而引发法律风险： 污染风险 ：如油气开采中的压裂液、火力发电的温排水、矿场排水等，若处理不当可能导致水污染，面临巨额环保处罚和生态修复责任。 水文地质影响 ：大规模抽取地下水可能导致地面沉降、周边水源枯竭，侵犯他人合法的用水权益，从而引发民事侵权诉讼。 排水许可 ：项目运营中产生的废水排放需要另行申请《排水许可证》，确保达标排放。尽职调查需同步核查此项许可。 第六步：综合结论与风险应对建议 基于以上评估，形成最终结论： 低风险 ：权利凭证齐全、合法，水量充足稳定，无重大潜在冲突和法律责任。 中风险 ：存在许可证即将到期、水量分配存在不确定性、或有一定污染风险但可控等情况。建议在投资协议中设置交割前提条件（如完成续期）或由卖方提供补偿保证。 高风险 ：缺乏关键许可、取水权存在重大法律瑕疵、水资源供给极不稳定或项目对水环境有不可接受的负面影响。这可能构成交易的实质性障碍，建议重新评估项目可行性或要求彻底的风险缓释方案。