合同转让中的债权让与担保 第一步：概念界定 债权让与担保是指债务人（或第三人）为担保债务履行，将特定债权 暂时性 让与给债权人，使债权人取得该债权的权利外观；待主债务清偿后，债权人应将债权返还。若债务未按期履行，债权人可就该债权优先受偿。其本质是 以债权作为担保物 的非典型担保方式。 第二步：法律特征 从属性 ：作为担保手段，其存在以主债务有效为前提； 暂时性 ：债权让与仅在担保期间内有效，债务清偿后需返还； 权利转移外观 ：债权人需实际取得债权的权利凭证（如应收账款单据）或完成债权让与通知，以形成对外公示效果； 清算义务 ：债务违约时，债权人行使担保权需通过折价、变卖债权等方式清算，超出债务部分应返还债务人。 第三步：设立要件 基础法律关系 ：主债务合同与让与担保合同均需有效； 可让与的债权 ：用于担保的债权须符合可转让性（如非人身专属债权）； 公示方式 ： 若有权利凭证（如票据），需交付凭证； 若无凭证，需向债务人（即被让与债权的债务人）发出让与通知，使其知悉担保事实； 书面形式 ：让与担保合同需以书面订立，明确担保范围、清算方式等。 第四步：效力规则 对内效力 ： 债权人仅享有 担保权人地位 ，非完全所有权人，不得随意处分债权； 债务清偿前，债权人可代位行使债权（如收取款项），但款项需用于抵偿债务或提存； 对外效力 ： 对原债务人的债权人：完成公示后，债权人可对抗其他普通债权人； 对被让与债权的债务人：收到让与通知后，需向债权人履行债务； 优先受偿权 ：在债务违约时，债权人就该债权变现价款享有优先受偿权，但需遵循清算规则，避免流质条款无效问题。 第五步：风险与限制 公示不足风险 ：若未有效通知被让与债权的债务人，其向原债权人履行仍有效，担保目的落空； 债权瑕疵影响 ：用于担保的债权若存在无效、消灭事由，担保价值减损； 破产风险 ：若债权人破产，该债权可能被列入破产财产，需通过权利归属认定排除； 法律适用争议 ：部分法域可能要求参照动产抵押或权利质权规则进行登记，否则不得对抗善意第三人。