上市公司收购 第一步：基本概念与定义 上市公司收购是指投资者通过法定方式，取得一家上市公司的控制权或成为其主要股东的行为。其核心在于“控制权”的转移。收购人可以通过在证券交易所的集中竞价交易、大宗交易、协议转让，或者通过要约收购等方式，购买上市公司的股份，以达到获得该公司控制权的目的。与普通证券买卖追求投资收益不同，收购的核心目标是获得目标公司的经营控制权。 第二步：收购的主要类型 上市公司收购主要分为两种法定类型： 要约收购 ：指收购人向目标公司除收购人以外的全体股东，发出公开通知，约定在特定时间内、以特定价格购买其持有的全部或部分股份。这又分为“全面要约”和“部分要约”。要约收购通常是强制的，当收购人持股达到一定比例（例如30%）时，法律通常会强制其向全体股东发出全面要约，以给予所有小股东公平退出的机会。 协议收购 ：指收购人通过与目标公司的特定股东（通常是大股东）私下协商，达成股权转让协议，从而受让股份的行为。这种方式更为隐秘和直接，但当协议收购导致收购人持股超过30%并拟继续增持时，通常也需要履行强制要约收购义务，除非获得监管机构的豁免。 第三步：收购的核心法律规则与程序 收购活动必须严格遵守法定程序，以保障市场公平和投资者权益。 权益披露规则 ：这是收购的“预警”制度。当投资者及其一致行动人持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，必须在3日内进行报告和公告，且在此期限内不得再行买卖该股票。此后，持股比例每增减5%，都必须再次报告和公告。这被称为“慢走规则”，目的是让市场及时知悉控制权可能变更的风险。 强制要约收购规则 ：如前所述，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，如果希望继续增持股份，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。这一规则的核心是“公平退出原则”，保护中小股东在控制权转移时能以合理价格出售股份的权利。 信息披露义务 ：收购全过程需要高度透明。收购人必须披露收购目的、资金来源、后续计划（如是否会在12个月内改变公司主营业务或进行重大调整）等关键信息，确保目标公司股东和其他投资者能够做出明智判断。 第四步：收购的法律后果与监管 收购完成后，会产生一系列重要的法律后果。 收购人的锁定义务 ：在收购行为完成后的特定期间内（例如12个月或18个月），收购人不得转让其刚刚收购的股票，以防止其进行短期套利和炒作，维护公司经营的稳定性。 上市公司地位的维持 ：如果收购导致上市公司股权分布不符合上市条件（如社会公众持股比例低于法定标准），证券交易所有权决定终止其股票上市交易。 全面要约的法律结果 ：如果收购要约期限届满，收购人持有上市公司的股份数额达到该公司已发行股份总数的75%以上，同样可能因股权分布问题导致退市；如果达到90%以上，其余股东有权要求收购人以同等条件收购其股票。 监管机构 ：中国证券监督管理委员会依法对上市公司的收购活动实行监督管理。收购活动中的违法违规行为，如未按规定履行报告、公告义务，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将受到监管机构的查处，承担相应的法律责任。