证券法中的“证券发行中的超额配售选择权” 第一步：基本概念与核心定义 “超额配售选择权”，俗称“绿鞋机制”或“绿鞋期权”，是指在证券（通常是股票）首次公开发行中，承销商拥有的一项特殊权利。这项权利允许承销商在股票发行上市后的一段时间内（通常是上市后的30天内），向发行人多认购一定数量的股份（通常不超过原定发行规模的15%），然后将其在二级市场上售出。 核心要点： 行使主体： 主承销商。 权利来源： 发行人与主承销商在承销协议中明确约定。 行使期限： 股票上市之日起的30个自然日（或约定的其他期限）。 行使规模： 通常不超过本次公开发行股票数量的15%。 第二步：运作机制与具体流程 “绿鞋机制”的运作是一个动态过程，旨在应对上市初期股价的波动。其完整流程如下： 授权与约定： 在发行方案中，发行人授予主承销商超额配售选择权，双方约定超额配售的比例（如15%）、行使期限和价格等条款。 超额发售： 在正式发行时，主承销商实际上向投资者发售的股份数量是“原定发行规模 + 超额配售部分（如15%）”。例如，原计划发行1亿股，则主承销商先按1.15亿股的总量进行发售和募集资金。 上市初期：根据股价表现决定行使方式 情况一：股价跌破发行价（稳定股价） 如果上市后股价下跌并低于发行价，主承销商便行使“绿鞋期权”，以发行价向发行人购买那额外的15%股份（即2500万股）。但主承销商并不持有这些股份，而是用它们来交付给之前超额认购的投资者。这一行为相当于在市场上增加了股票供给，同时以发行价买入，从而形成支撑，稳定股价。 情况二：股价上涨或持平（扩大发行规模） 如果上市后股价表现强劲，一直高于发行价，主承销商就不会向发行人行使期权。此时，主承销商需要在二级市场上买入相当于原超额配售规模（15%）的股票，以交付给那些超额认购的投资者。这种买入行为会进一步推高需求，支撑股价。同时，这相当于发行总规模就是原定的1亿股，没有扩大。 第三步：制度功能与法律意义 “绿鞋机制”并非简单的技术操作，它在证券法中具有重要的功能和法律意义： 稳定后市股价： 这是其最核心的功能。通过赋予承销商在股价下跌时以发行价买入股票的权利，为上市初期的股价提供了一个“稳定器”，防止股价因短期抛压而出现非理性暴跌，保护了广大中小投资者的利益。 满足市场需求： 当市场需求远超预期时，承销商通过从二级市场购回股票交付，满足了投资者的认购需求，也使股价能更真实地反映其价值。 降低发行风险： 对于发行人和承销商而言，在市场行情不明朗时，“绿鞋机制”提供了一个额外的缓冲。如果发行后股价下跌，承销商可以通过行使期权来支撑股价，避免发行失败或声誉受损；如果股价上涨，发行人虽未扩大融资规模，但成功的发行本身已达成目标。 法律监管要求： 在中国，《证券发行与承销管理办法》等法规对超额配售选择权的实施有明确规定。例如，要求发行方案中必须披露是否采用绿鞋机制、超额配售的规模、行使期限等，确保操作的透明性和合法性，防止其被滥用为操纵市场的工具。 第四步：现实应用与实例 “绿鞋机制”在全球资本市场的新股发行中被广泛使用。例如，中国一些大型国企的“A+H”股同步上市、科创板及创业板的许多明星公司IPO都设置了这一机制。它已成为衡量承销商定价能力和稳定后市能力的重要指标之一。投资者在阅读招股说明书时，应关注其是否包含“绿鞋机制”条款，这有助于判断该股票上市初期的价格稳定性。