类别股权利反稀释机制

1. 基本概念

   • "类别股权利反稀释机制"是旨在保护特定类别股份（如优先股）持有人，在其股份所代表的经济利益（主要是股权比例和每股价值）因公司后续以更低价格发行新股而被"稀释"时，能够通过自动调整其股份的转换价格或数量，来弥补或减少其损失的一套合同条款和规则。
   • "稀释"在此特指"经济性稀释"，即原有股东所持股份在公司总股本中的比例下降，或每股内含的净资产值、收益索偿权被摊薄。
   • 该机制通常通过公司章程或类别股发行合同约定，是类别股股东（特别是风险投资背景的优先股股东）核心的经济性保护条款之一。

2. 触发条件

   • 该机制的启动并非自动适用于任何新股发行，而是有明确的触发条件。最常见的触发条件是公司进行"降价融资"，即公司在后续的融资轮次中，发行新股的价格低于该类别股先前设定的"转换价格"（指优先股转换为普通股时所依据的每股价格）。
   • 例如，A轮优先股的转换价格为10元/股。若公司后续进行B轮融资时，新发行优先股的价格仅为8元/股，即构成了降价融资，通常会触发针对A轮优先股的反稀释保护条款。

3. 主要类型与运作原理

   • 反稀释机制主要有两种类型，其调整的严厉程度和对公司及其他股东的影响不同。
   • 完全棘轮调整：这是最严厉的反稀释方式。一旦触发，原有优先股的转换价格将直接下调至新一轮融资的较低发行价格。
     • 举例：A轮优先股转换价10元，可转换1股普通股。公司B轮以5元/股发行新股。完全棘轮调整后，A轮优先股的转换价格立即调整为5元，原1股A轮优先股现在可转换为2股普通股。这完全消除了因降价融资给A轮股东带来的稀释影响，但所有稀释损失完全由普通股股东和未受保护的股东承担，对创始人团队股权稀释极大。
   • 加权平均调整：这是更为常见和相对温和的方式。它在调整转换价格时，不仅考虑了新股的发行价格，还考虑了新发行股份的数量占总股本的比例，通过加权平均公式计算出一个新的转换价格。
     • 公式：新转换价格 = 旧转换价格 × (已发行股份总数 + 新融资总额 / 旧转换价格) / (已发行股份总数 + 新发行股份数)
     • 举例：沿用上例，但假设B轮新股发行数量有限。加权平均调整后的新转换价格可能为9.5元，而非5元。这样，A轮股东的稀释损失得到部分补偿，而非全部转移，对公司和创始人的冲击较小。该方式在公平性与保护力度之间取得了更好平衡。

4. 法律与实践要点

   • 合同属性：反稀释条款是股东之间（特别是创始股东、普通股股东与优先股股东之间）协商一致的合同安排，其具体内容（如触发条件、调整方式、适用范围）需在投资协议和公司章程中明确界定，具有高度的意思自治特征。
   • 适用范围限制：该机制通常有例外情形。例如，为公司员工持股计划而发行的股份、因股份分拆或股利分配导致的股份增加、通过转换公司债券或优先股而增加的股份等，通常不被视为会触发反稀释条款的"新股发行"。
   • 谈判与平衡：反稀释条款的严厉程度是投融资双方谈判的焦点。强势的投资人可能要求"完全棘轮"条款，而公司和创始人会力争"加权平均"条款甚至争取更窄的触发条件。这体现了公司融资需求与现有股东利益保护之间的动态平衡。