证券法中的“证券发行中的路演” 第一步：认识“路演”的基本概念 “路演”是证券发行过程中的一个重要环节，其英文为“Roadshow”。它指的是发行公司（发行人）及其承销商，在证券（如股票或债券）正式发行前，组织一系列会议、研讨会或网络直播，向潜在投资者（主要是机构投资者，如基金公司、保险公司等）介绍公司的基本情况、财务状况、发展战略、募集资金用途以及本次发行的亮点。其核心目的是“推销”即将发行的证券，激发投资者的兴趣，从而为证券的成功发行奠定基础。 第二步：理解路演在证券发行流程中的定位 路演并非一个孤立的步骤，而是嵌入在证券发行注册制或核准制的整体流程之中。其典型时序位置如下： 前期准备： 发行人完成招股说明书等法律文件的编制和申报。 监管审核： 证券监管机构（如中国证监会）对发行申请进行审核。 获批与定价区间确定： 发行申请获得通过或注册生效后，承销商基于对公司价值和市场状况的分析，与发行人共同确定一个初步的发行价格区间。 路演与询价： 在此阶段，路演正式启动。发行人和承销商团队走访主要金融城市，与潜在投资者会面。路演不仅是单向的宣传，更是一个双向的沟通和“询价”过程。投资者会提出尖锐问题，其反馈的兴趣程度和意向认购价格，是最终确定发行价的关键依据。 最终定价与配售： 根据路演和询价收集到的市场需求信息，承销商与发行人最终确定发行价格，并进行证券的分配（配售）。 正式发行上市： 证券在交易所挂牌交易。 第三步：剖析路演的法律性质与核心义务 路演活动受到证券法的严格规制，其核心法律性质是 信息披露的延伸和补充 。因此，发行人及相关方在路演中承担着重要的法律义务： 信息一致性义务： 路演中披露的所有信息，必须与正式公开的法律文件（如招股说明书）内容保持一致，不得有实质性差异。不得进行虚假、夸大或误导性的陈述。 公平披露义务： 路演信息应当公平地向所有潜在投资者披露。虽然路演主要面向机构投资者，但其中披露的重大信息，如果未在招股说明书中记载，应当及时通过法定渠道（如交易所公告）向全体公众投资者公开，以避免选择性披露和内幕信息的不当产生。 禁止欺诈义务： 严禁在路演中进行证券欺诈行为。例如，承诺上市后股价必然上涨、隐瞒重大风险、编造不存在的合同或订单等，均构成欺诈发行，需承担严重的法律责任。 第四步：区分路演的类型与形式 随着技术的发展，路演的形式日益多样化： 线下路演： 传统的“路演”，由管理层和承销商团队进行实地巡回推介。 网上路演： 通过互联网平台进行直播，允许更广泛的投资者参与互动，提高了信息披露的效率和覆盖面，是现代证券发行的标准配置。 “一对一”会议： 与最重要的潜在投资者进行小范围或一对一的深度交流。 集体推介会： 面向大量投资者的集中宣讲。 第五步：认识违反路演规则的法律后果 如果路演活动违反了上述法律义务，可能引发以下法律后果： 行政责任： 证券监管机构可对发行人、承销商及其直接责任人员采取监管措施，如出具警示函、责令改正。情节严重的，可暂停甚至撤销发行核准/注册，并处以罚款。 民事责任： 投资者因信赖路演中的虚假陈述而购买证券遭受损失的，有权向发行人、承销商以及其他负有责任的机构和个人（如会计师事务所、律师事务所）提起民事赔偿诉讼。 刑事责任： 如果路演中的欺诈行为情节特别严重，构成犯罪的，相关责任人可能被依法追究刑事责任。 总结： “证券发行中的路演”是连接发行人与资本市场的关键桥梁。它既是一个市场化的营销行为，更是一个受到严格法律规制的信息披露环节。其核心在于确保信息传递的 真实性、准确性、完整性和公平性 ，以保护投资者利益，维护证券市场的“三公”原则（公开、公平、公正）。理解路演，不仅要知道其商业目的，更要洞悉其背后的法律底线和责任风险。