类别股权利回购请求机制

1. 基本概念
   类别股权利回购请求机制，是指当公司发生特定重大变化（如合并、分立、主营业务变更等）时，法律或公司章程赋予特定类别股股东的一项权利，即有权要求公司以公平价格回购其持有的股份。该机制的核心是为异议股东提供退出路径，以平衡公司整体决策效率与保护少数类别股东利益。

2. 制度目的与功能
   其设立目的主要有三：

   • 保护异议股东：当公司的重大决策可能损害某类别股的核心权益（如优先分红权、清算优先权）时，赋予该类别股东退出权，使其免受不可预见的风险。
   • 化解公司僵局：为对重大决策持强烈反对意见的股东提供现金退出方案，避免其阻挠对公司发展有利的决议，促进决议顺利执行。
   • 价值发现：通过独立的公平价格评估程序，客观上对股份价值进行确认，有助于形成市场共识。

3. 触发条件
   该机制的启动并非任意，通常由法律明确规定或公司章程约定特定情形，主要包括：

   • 公司根本性结构变化：如公司合并、分立、解散。
   • 重大资产处置：如出售公司全部或核心资产。
   • 章程修改损害类别权：对公司章程的修改实质性削弱或取消了该类别股份的特定权利。
   • 其他重大事由：公司章程约定的其他可能严重影响类别股股东利益的事件。

4. 行权主体与对象

   • 行权主体：通常是对触发回购请求的股东会决议投反对票的类别股股东。
   • 行权对象：是发行该类别股份的公司本身。公司有义务启动回购程序并支付回购价款。

5. 行权程序
   程序性要求极为关键，股东须严格遵循：

   • 事前通知：公司在召开相关股东会前，必须向股东明确告知其享有回购请求权的权利、行使条件及程序。
   • 表示异议：股东必须在股东会上对相关决议正式投出反对票。
   • 书面请求：股东在决议通过后法定期限内（如30日内），向公司提交书面回购请求，明确要求公司回购其股份。
   • 权利保全：若未按上述程序操作，则视为股东放弃行使回购请求权。

6. 公平价格的确定
   这是机制的核心与争议焦点。确定公平价格通常遵循以下路径：

   • 协商优先：股东与公司可在法定期限内优先通过协商确定回购价格。
   • 司法评估：若协商不成，任何一方可请求法院指定独立的第三方评估机构对股份的公平价值进行评估。评估基准日通常是股东会决议作出之日，评估时不计入因本次交易（如合并）所带来的价值增减。
   • 支付对价：公司依据法院裁定的评估价格，向股东支付现金对价，完成回购。

7. 法律效力
   一旦股东行使回购请求权且公司支付完毕，将产生以下法律效果：

   • 该股东丧失其股东资格及相应权利。
   • 公司必须办理相应的减资程序或股份注销手续。
   • 回购的股份可以注销，也可以作为库存股处理（需法律允许）。

8. 与相关制度的区别

   • 与一般股份回购：一般股份回购是公司的主动行为，而回购请求机制是股东发起的法定权利。
   • 与股东代表诉讼：股东代表诉讼旨在追究侵权人责任、维护公司利益；回购请求机制是股东为自身利益寻求退出。