能源项目尽职调查中的设备供应与长期服务协议审阅 协议的基本性质与项目角色 设备供应与长期服务协议是能源项目的核心商业合同之一。它通常由两份紧密关联的协议构成：一是 设备供应协议 ，负责项目核心设备（如风机、光伏板、燃气轮机、变压器等）的制造、交付和安装；二是 长期服务协议 ，为设备在项目整个运营周期（通常15-25年）内的维护、维修、备件供应和技术支持提供保障。这两份协议共同确保了项目所采用技术的可靠性、可用性和性能，直接关系到项目的发电量（或产能）和现金流。 尽职调查的核心审阅要点：供应协议部分 对设备供应协议的审阅，需重点关注以下法律与商业风险点： 交付与里程碑 ：核查交货时间表、里程碑付款节点是否清晰，延迟交付的违约责任（如违约金计算方式）是否明确且合理，以及项目公司是否有权因严重延迟而终止合同。 性能保证与考核 ：这是技术合规性的核心。审阅协议是否包含了关键的 性能保证条款 ，例如 功率曲线保证 （针对风机）、 效率保证 （针对光伏板或燃气轮机）、 可用率保证 （设备可运行时间的比例）。必须明确考核标准、测试方法、未达标的后果（通常是“欠发电力”的财务补偿，即“液态ated损害赔偿”）。 所有权与风险转移 ：明确设备所有权的转移时点（如交货现场、完成安装后）和风险转移规则（适用《国际贸易术语解释通则》如FCA、CIP等），这关系到运输途中的保险责任。 知识产权 ：确认供应商对所提供的设备和技术拥有合法知识产权，并约定如因使用该设备导致第三方知识产权侵权索赔，由供应商承担全部责任并负责解决。 尽职调查的核心审阅要点：长期服务协议部分 对长期服务协议的审阅，侧重于运营期的风险控制： 服务范围与响应时间 ：明确服务范围是否全面（定期维护、故障检修、远程监控、备件供应等），并对不同级别故障的响应和修复时间有强制性约定。 性能保障的延续 ：服务协议通常承诺维持或恢复设备在供应协议中约定的性能水平（如可用率）。审阅其与供应协议中性能保证的衔接机制。 服务定价与调整机制 ：分析服务费用的结构（如固定年费、按运行时数计费、按备件使用量计费）。关键点是审查价格调整公式，是否与合理的指数（如消费者物价指数CPI、行业工资指数）挂钩，避免运营成本失控。 备件库存与报废 ：核查协议是否保障关键备件的可获得性，特别是对于技术更新快的设备，是否有关于“生命周期结束”备件的储备计划。 协议间的联动与责任界定 尽职调查需将两份协议作为一个整体审视其联动性： 责任衔接 ：确保供应协议中的质保期责任能平滑过渡到长期服务协议。明确在质保期内出现的问题，是由供应商免费修复，还是已启动服务协议的有偿服务。 责任限制条款 ：这是最重要的风险分配条款。需审阅协议中对供应商总赔偿责任的上限（通常约定为合同价款的一定百分比），并确保其不适用于某些核心义务，如知识产权侵权、人身伤亡、故意违约等。同时，关注间接损失排除条款的范围。 终止权与项目连续性 ：分析在一方违约或协议终止时，项目公司如何获取替代服务或备件，以维持项目运营。协议中应有技术资料移交、培训支持等确保项目独立性的条款。 宏观风险与项目融资视角的评估 最终，需从更高维度评估协议对项目整体可行性的影响： 供应商风险 ：评估供应商的财务状况、行业声誉和技术实力。若供应商过于单一或实力薄弱，将成为项目的“单一故障点”。 技术锁定风险 ：长期服务协议可能导致项目在技术上被“锁定”于原供应商，缺乏议价能力。审阅协议中是否存在允许引入第三方服务的灵活性条款。 融资方要求 ：作为项目融资的核心文件，贷款方会极其审慎地审查这些协议。尽职调查需预判融资方可能提出的要求，如更严格的性能保证、更强的违约救济措施、以及直接协议，以确保在项目公司违约时，融资方有权接管并继续履行这些关键协议。