能源项目尽职调查中的电力采购协议审阅 第一步：理解电力采购协议的基本性质与目的 电力采购协议是能源项目（尤其是发电项目）的核心商业合同，其本质是电力卖方（项目公司）与电力买方（购电方）之间签订的长期购销合同。其核心目的是为项目提供长期、稳定的收入来源，从而支撑项目融资。没有一份可靠的电力采购协议，银行等金融机构通常不会为项目提供贷款。购电方可以是电力公用事业公司、配电公司、大型工业企业或政府实体。 第二步：分析协议的关键商业条款及其风险 审阅电力采购协议时，首先需关注其商业核心，这些条款直接决定了项目的经济可行性。 电价机制 ：这是协议的心脏。主要有两种模式： 固定电价 ：在特定期限内约定一个固定不变的电价。这对项目方而言风险较低，收入可预测，但可能无法反映市场变化。 浮动电价 ：电价与某个指数（如燃油价格、通货膨胀率）或电力市场现货价格挂钩。项目方可能获得更高收益，但也需承担市场价格波动的风险。 照付不议条款 ：这是保障项目收入稳定性的关键条款。它规定，无论购电方是否实际接收电力，只要项目方有能力并愿意供电，购电方就必须支付约定容量的电费。这极大地降低了项目方的市场风险。 容量与能量 ：协议会明确“容量电费”（为保障发电能力可用而支付的费用）和“能量电费”（根据实际发电量支付的费用）的计算方式。审阅需确保容量核定方法清晰，能量计量点的设置公平合理。 第三步：审阅与项目运营相关的技术性与义务性条款 商业条款之后，需深入分析确保项目可持续运营的条款。 交付点与输配电安排 ：明确电力在何处（如电站出口、电网接入点）交付给购电方。协议必须清晰界定交付点前后的风险、所有权和责任归属。项目方需确保其已获得必要的电网接入许可，且并网技术要求与协议约定一致。 可用性与出力保证 ：项目方通常需要承诺电站在约定时间内达到一定的可用率（如95%）。如果实际可用率低于保证值，项目方可能需要向购电方支付违约金（“能量短缺支付”）。审阅需确保保证目标合理可行，违约金计算方式不会过于严苛。 调度与控制 ：协议需明确谁有权调度电站的发电（是购电方还是电网调度机构），以及在何种情况下可以限制发电。这关系到项目运营的灵活性和收入。 第四步：评估风险分配与法律救济机制 协议的核心功能之一是分配未来可能发生的各种风险。 不可抗力条款 ：定义哪些事件（如自然灾害、战争、法律变更）属于不可抗力，并规定发生此类事件时双方的义务（如暂停履行、终止合同）和后果（如免除违约责任）。审阅需确保定义范围适当，特别是“法律变更”是否包括导致项目经济性严重恶化的政策调整。 违约与终止条款 ：这是尽职调查的重中之重。需逐一审查何种行为构成违约，违约的救济措施（如宽限期、支付罚金），以及何种情况下任何一方有权终止协议。特别需要关注项目方违约导致协议终止时，购电方可能索赔的金额（“终止金额”），该金额的计算方式必须清晰，且不应高到使项目公司破产。 合同衔接性 ：电力采购协议必须与项目的其他核心合同（如EPC工程总承包合同、运维协议、燃料供应协议）在关键日期、性能标准、责任限制等方面保持衔接。例如，EPC合同中的完工延迟违约金，应能覆盖项目方因延迟供电而对购电方产生的违约责任。 第五步：置于更宏观的法律与监管背景下进行合规性判断 最后，需将协议置于特定的法律和监管框架下进行审视。 监管审批 ：协议本身是否需经政府监管机构（如电力监管委员会）批准方能生效？协议中的条款（如电价）是否符合现行的电价政策？ 变更法律风险 ：评估项目所在国能源政策的稳定性。如果未来出台不利于可再生能源的政策（如取消补贴），协议中是否有相应的价格调整机制或补偿机制（即“经济均衡”条款）？ 争议解决 ：明确协议选择的准据法（适用哪国法律）和争议解决方式（仲裁还是诉讼）。对于跨境项目，选择在中立地（如伦敦、新加坡）进行国际仲裁通常是更受投资者青睐的选择。 通过这五个步骤的层层深入，可以系统性地完成对一份电力采购协议的法律与商业风险识别与评估，为投资决策提供关键依据。