类别股权利金支付违约机制 第一步：概念界定与核心要素 类别股权利金支付违约机制，是指在类别股（如优先股）的发行条款中，当公司未能按照约定向类别股股东支付权利金（例如优先股股息）时，所触发的一系列法律后果和程序性安排。其核心在于为权利金的支付提供履约保障，并在违约发生时，为类别股股东提供明确的救济路径。该机制包含三个基本要素： 违约事件 ：明确界定构成支付违约的具体情形，通常是公司未能在到期日或宽限期结束后足额支付权利金。 违约后果 ：规定一旦发生违约事件，类别股股东将自动或经特定程序获得哪些补救权利。 恢复条件 ：明确在何种条件下（如付清所有拖欠的权利金及利息），违约状态可以终止，双方权利义务恢复正常。 第二步：违约事件的触发条件 违约事件的界定必须清晰、无歧义，这是整个机制启动的前提。通常包括： 支付逾期 ：在约定的支付日未能支付。 支付不足 ：虽支付但未达到约定金额。 宽限期届满 ：许多条款会设置一个短暂的宽限期（如30天），公司在宽限期内支付可避免违约；宽限期届满仍未支付，则正式触发违约。 特定声明或行为 ：公司公开声明将不支付权利金，或采取其他行为表明其无力或无意支付，也可能被视作预期违约而提前触发机制。 第三步：违约触发后的法律后果（救济措施） 这是机制的核心部分，旨在补偿类别股股东并赋予其更强的权利地位。常见的后果具有递进性或选择性： 权利限制与强化 ： 表决权恢复 ：对于无表决权的优先股，违约可能使其恢复表决权，直至违约状态消除，从而让类别股股东能参与公司决策，对公司管理层施加压力。 董事任命权 ：在严重或持续违约的情况下，类别股股东可能获得任命特定数量董事的权利，以直接监督公司运营和财务状况。 经济性补偿 ： 罚息或违约金 ：约定一个高于正常权利金率的罚息，对拖欠的金额计收。 权利金累积 ：对于非累积优先股，违约可能使其在违约期间的权利金变为累积性，公司必须补足所有拖欠部分后，才能向普通股股东分红。 权利顺位变更 ： 违约可能使得类别股在清算时的清偿顺位得以提升，或获得其他优先权利。 第四步：违约救济的程序性保障 仅有实体权利是不够的，还需要程序来确保权利的实现。 通知义务 ：公司发生支付违约后，有义务及时通知类别股股东。同时，类别股股东之间也可能有相互通知的约定。 权利行使主体 ：通常由类别股股东个人行使经济补偿请求权，而表决权恢复、董事任命等涉及整体利益的救济，可能需要通过 类别股份持有人会议 形成决议后集体行使。 争议解决 ：机制中会明确约定，因违约救济产生的争议通过仲裁还是诉讼解决，以及管辖法院或仲裁机构。 第五步：违约状态的终止与恢复 该机制并非旨在永久惩罚公司，而是督促其履行义务。因此，会明确规定恢复正常的条件，通常是“治愈”违约行为： 全额支付 ：公司付清所有拖欠的权利金本金、以及根据约定计算的罚息或违约金。 恢复效力 ：一旦付清，违约状态即告终止，所有因违约而强化的权利（如恢复的表决权、任命的董事席位等）将回归到违约前的状态。 第六步：机制的法律效力与边界 该机制的效力根植于公司章程和类别股发行条款，对公司和所有股东具有约束力。但其设计和运行也受到法律边界限制： 不得违反强制性法律规定 ：例如，约定的罚息率不能超过法律关于民间借贷利率的上限，否则可能被认定为无效。 不得滥用权利 ：类别股股东在行使违约救济权时，也应遵循诚实信用原则，不得滥用权利损害公司或其他股东的利益。 与破产程序的协调 ：当公司进入破产程序时，该机制中关于清偿顺位等约定需服从《企业破产法》的强制性规定。