证券法中的“持续督导” 第一步：理解“持续督导”的基本概念 持续督导是指证券发行上市后，保荐机构或其保荐代表人（以下简称“保荐人”）在一段法定期间内，持续性地对发行人（即上市公司）进行监督、辅导和督促，确保其遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及证券交易所的相关业务规则，规范运作，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务的一项法定制度。 第二步：明确持续督导的主体与对象 督导主体（执行方） ：主要是为证券发行和上市提供保荐服务的保荐机构及其指定的保荐代表人。他们是持续督导责任的具体承担者。 督导对象（被督导方） ：是发行人，即上市公司。在上市公司进行并购重组、再融资等特定活动时，持续督导的对象也可能扩展至相关方，如购买资产的交易对手方。 第三步：掌握持续督导的法定期间 持续督导不是永久性的，而是有明确的法定期限。根据《证券法》及中国证监会的规定，主要期限如下： 首次公开发行（IPO）股票 ：持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。 上市公司发行新股、可转换公司债券 ：持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。 上市公司重大资产重组 ：持续督导期间自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。如果重组导致上市公司实际控制人发生变化，则持续督导期间自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于3个完整会计年度。 第四步：深入了解持续督导的核心内容 持续督导并非形式化的监督，而是涉及公司规范运作的多个核心方面，主要包括： 公司治理督导 ：督促上市公司建立和完善规范的法人治理结构（如股东大会、董事会、监事会的规范运作），有效执行各项内部管理制度（如内部控制制度），防止大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益。 信息披露督导 ：核査上市公司信息披露文件（如定期报告、临时报告）的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。这是持续督导工作的重中之重。 募集资金使用督导 ：关注上市公司募集资金的使用是否与披露的用途一致，是否专户存储，是否存在违规使用募集资金的情形。 关联交易督导 ：督促上市公司严格执行关联交易的审议程序和披露义务，确保关联交易的公允性，防止利益输送。 业务经营与风险督导 ：关注上市公司的经营状况、财务状况和面临的主要风险，及时察觉可能损害投资者利益的重大问题和风险隐患。 第五步：认识保荐人在持续督导中的职责与工作方式 保荐人需要通过具体的工作方法来履行督导职责： 日常沟通与定期回访 ：与上市公司高管、中介机构保持日常沟通，并定期对上市公司进行必要的现场检查。 跟踪与分析 ：持续跟踪上市公司的经营、财务变化及承诺事项履行情况。 发表独立意见 ：在上市公司遇到某些重大事项（如募集资金用途变更、关联交易、利润分配、提供担保等）时，保荐人需要发表专项意见。 年度督导报告 ：在每个会计年度结束后，保荐人需要向中国证监会和证券交易所报送年度持续督导跟踪报告。 第六步：理解违反持续督导义务的法律后果 如果保荐人未勤勉尽责，未能及时发现并督促上市公司纠正问题，导致其出具的持续督导意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应的法律责任： 行政责任 ：中国证监会可采取监管谈话、出具警示函、责令改正、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，可处以罚款、暂停甚至撤销保荐业务资格。 民事责任 ：因保荐人的过失给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 自律监管措施 ：证券交易所可采取通报批评、公开谴责等纪律处分。 总结 持续督导制度是连接证券发行上市与上市后规范运作的关键桥梁，是证券发行注册制背景下，强化事中事后监管、压实中介机构“看门人”责任、保护投资者合法权益的核心制度安排之一。它要求保荐人不仅要把企业“送上市”，更要在其上市后的一段时期内持续“保驾护航”，确保其持续符合上市条件并规范运作。